除了洪承幬，李自成最怕的另外一個則是周銳了，雖然李自成沒有直接跟周銳交過手，可是通過收集他以往跟打仗的一些資料就可以看出他是一個比洪承幬更厲害的對手。洪承幬算是厲害的吧，可是在寧遠差點被皇太極給打敗，而周銳更是打敗了皇太極，而且是在兵力懸殊的條件下打敗皇太極的。假如換著是李自成自己，如果當時以同樣的條件，他是沒有一點自信可以做到這一點的。
而現在周銳來到山西後通過一係列的手段輕鬆地穩定了山西的局麵，特別是周銳果斷地處決了以王定國為首的幾個貪官，更是讓山西的百姓看到了希望。後來周銳又通過拯救災民和減少苛捐雜稅得手段使山西的百姓rì子過上了安穩的rì子。而反觀陝西的李自成，現在他雖然打著的是拯救百姓推翻明朝暴政的口號，可是由於陝西旱災的原因，加上他手裏又不像周銳那樣財大氣粗，所以他治下的百姓rì子過得反倒不如山西百姓那邊好，這個時候百姓眼睛都是雪亮的，陝西山西相隔又不遠，有什麼情況大家馬上就可以知道了，大家這麼一比較，大多數人心裏自然清楚了。所以在陝西境內一份以陝西百姓的名義指責農民軍殘暴的帖子貼遍了太原，“馬在門內難行走，今年又是弼馬溫”的童謠也開始流傳。
形勢對李自成是越來越不利，隨著時間的約長陝西的民心那是越不穩定了。而李自成通過派往山西的細作了解到周銳利用這段時間還在那裏拚命地擴充兵馬，特別是周銳利用他特殊的渠道購得大批jīng銳的火器更是讓李自成憂心。這個時候李自成擔心一旦給周銳更多的時間，到時候不知道周銳會強大到什麼地步，到那個時候自己也越來越難對付他了。
經過召集宋獻策，牛金星以及李岩和劉宗敏等人商議後，大家普遍認為進攻山西是宜早不宜遲，現在雖然進攻山西條件還不是十分的成熟，可是現在周銳也剛來山西不久，一旦讓周銳在山西占穩腳跟後要想再進攻就更加困難了。於是李自成就決定提前進攻山西，經過一個月的準備後，李自成集合全部主力，召集了五十萬部隊，對外號稱百萬雄師，開始準備著渡過黃河向著山西的第一道防線－－平陽開了過來。