公元204年9月，在諸葛亮的幫助下，袁紹河北的經濟有了新的發展，曹操聯合袁紹，討伐董凡。
袁紹發兵從河內渡河以取司州，曹操一路水軍與董凡戰於江夏，另一路於陸路從汝南取南陽。分三路伐秦。
董凡派司馬懿，甘寧，蔡瑁，張允，文聘引10W水軍五萬西川步卒防守赤壁。
董凡，王也，趙雲，黃忠，李傕，郭汜，張繡帶鐵騎步兵共十三萬與曹操，沮授，夏侯惇，夏侯淵，樂進，於禁，張郃二十萬大軍戰於魯山。
河北袁紹率兵十五萬，與袁譚，田豐，郭圖，廖立，關羽，張飛，陳到，周倉，關平，廖化到河南，取洛陽。
賈詡引馬超，龐德，張遼，徐晃，黃權，李嚴率軍十萬防守。諸葛亮勸進袁紹司州地位穩固，不宜渡河強攻，否則一旦兵敗難以退回。
結果果然董凡在司州派了大量兵馬，卻被賈詡隱藏。賈詡先詐敗後退，田豐勸袁紹不要再追，牽製住兵馬待曹操攻克南陽，洛陽自會發兵救援。
可袁紹年過半百，得勝心切，勢要取洛陽。結果11月，賈詡竟分兵派張遼率兵十萬在長安從黃河上遊乘船而下，截斷了袁紹的糧道。
袁紹屯於洛陽城下，未見兵出，卻被劫糧。頓時無力再戰，賈詡遂以十麵埋伏之計大敗袁軍，袁紹大病而死，袁譚為救袁紹被張遼斬殺。
到了黃河邊，關羽帶五千精兵為劉備斷後，自己和關平兵敗被擒，士兵盡數死光。
在回軍時，廖立暗殺田豐，同時買通郭圖。回軍後，除郭圖外，全是劉備的人。結果他們假傳袁紹遺囑，把河北之地交給劉備。劉備欲推脫，卻引來袁尚不滿。
袁尚大怒，欲殺劉備，但兵權已經盡在劉備手下的掌握中。袁尚被誅，劉備遂掌握冀州，以及已故袁譚的青州。袁熙沒有骨氣，幽州不戰而降。至此河北易主，205年2月，河北被劉備占領。審配被殺，辛毗投降。
董凡本來的計劃是以一點突破三路大軍，在擊破袁紹後從洛陽支援南陽。但袁紹袁譚都死，賈詡早料到河北內部大亂，於是他故意放棄救援南陽，率大軍北上黃河，趁袁軍內亂，一月初，取並州全境。
但南陽郡卻因此得不到援軍，魯山道路狹窄，不適合騎兵衝鋒，兩軍交戰數次，曹軍並未占到部隊多的優勢。時沮授獻計，請曹操繞到安樂，做出一副繞後的姿態，逼董凡回防。
王也得不到援軍，隻能回軍守宛城。曹操又圍宛城。曹操紮營宛城的時候，郭嘉已經臥病在床，他聽說曹操在宛城外紮營，便寫信給曹操，讓他分兵南下，從北岸夾攻，助周瑜取赤壁。
曹操從郭嘉之計，圍城時趁夜分出兩萬輕騎南下襲擊江東。王也，也已看出退守宛城侯曹操有可能使南陽戰線和赤壁戰線互相支援，但曹操在該戰線兵多。
且多次攻城，他不足以分兵對付曹操派出的騎兵。隻是派信使提醒司馬懿。
時年204年12月。
時司馬懿與周瑜僵持在赤壁，東吳水軍十二萬，數目雖少，卻有少數是孫策留下來的老兵，加之周瑜遠比蔡瑁善於鍛煉水軍。
比荊州水軍精銳很多，將領也多，是攻勢。話說荀攸在襄陽做荊州牧。為了抵禦江東水軍的淩厲攻勢，司馬懿不得不把那些西川步卒調進來，為了避免西川軍不習水性，他把戰船連起來以抵擋江東軍。兩軍僵持不下。
自恃大才的龐統投奔曹操之後，並未得到重用。他相貌太醜了。所以急於立功，以證實自己的實力。