張士誠，1321年出生於泰州，以販賣私鹽為生，根據元代政府對販賣私鹽處罰的力度，可以判斷出，這張士誠是個不要命的主。
1353年，張士誠在泰州帶著他的私鹽販子兄弟們起兵，請注意，這些都是有錢的主。
張士誠起兵之後，連續攻占泰州、興化，並在高郵稱王，建立大周王朝，以天佑紀年，建立起與元政府對峙的政權。
當時在位的元順帝聽到消息勃然大怒，“這還了得，這個私鹽販子不是找死麼，必須得狠狠揍他一頓”於是派脫脫率領百萬大軍開往高郵。高郵必須拿下，不然元政府往下更不好混了。一個小小的高郵，派來百萬大軍，能感受到皇帝和中央政府官員們的憤怒！
張士誠這邊，這皇帝的位子還沒坐熱乎，這元政府百萬大軍就打過來了。他雖然知道肯定會有決戰的一天，但這一天來的也太快了吧！
張士誠一時不知所措了。
有人建議放棄高郵，但又能去哪裏呢？
顯然是沒有退路的，投降肯定是死，逃跑又無處可逃，隻有抵抗才有一線生機！這是在張士誠起義軍中形成的共識。
沒有退路，那就開幹吧！
思想工作做好了，戰鬥動員也做好了。張士誠和眾將領們冒著元軍的火炮親自到城牆上督戰。就這樣，張士誠的起義軍憑著這股不要命的韌勁，這麼一個小小的高郵，百萬元政府軍愣是三個月沒拿下來！
這下皇帝那邊著急了，“這麼久拿不下來，這脫脫不會有了反叛之心吧？”皇帝心中本來有了擔憂，身邊的奸臣再不時的煽風點火，皇帝急忙下了一道加急詔令，命令脫脫即刻返回大都！
接到詔令的脫脫氣的直跺腳，就差罵娘了！“將在外君命有所不受”脫脫這麼想“這高郵馬上就被拿下來了，再給我幾天時間……”
脫脫想抗旨繼續攻打高郵，所以第一道詔令他沒當回事，冒著殺頭的危險也要挽救大元王朝，妥妥的一個忠臣啊！
元順帝這邊一看下了詔令，脫脫沒動，更加堅定了脫脫要反叛的想法，於是把脫脫家眷全部接到京城好吃好喝的伺候著，其實就是告訴脫脫，你不聽話，誅滅你九族！
脫脫無奈撤離高郵！高郵之戰，以張士誠起義軍勝利，元政府軍敗退收尾！
張士誠從此名揚天下，連續占領江蘇、浙江等地，定都高郵的大周穩住了，張士誠妥妥的稱王了，但張士誠這支起義軍是富人出身，不同於朱元璋他們依靠貧苦農民起家的紅巾軍。
張士誠在他的大周帝國內，愛民如子，減免賦稅徭役，深受當地老百姓愛戴擁護！
而元政府軍，通過高郵之戰喪失了對農民起義軍的優勢，各路起義軍再一次壯大，掀起了農民起義的高潮！
1351年，徐壽輝領導的紅巾軍在大別山地區發動了起義。這個徐壽輝搞輿論宣傳還是挺厲害的，在起義之前，在他的家鄉宣傳了幾個月的光明之教，也就是明教。並且還找了兩個得力的助手，一個是鄒普勝，另一個是彭瑩玉。
起義之後，徐壽輝帶領他的紅巾軍一路強攻，一舉攻克羅田，拿下黃州和浠水，並且在浠水這個地方定下來國號“天完”，就這樣徐壽輝也自封了皇帝。這又一次戳了大元帝國皇帝的龍眼，挨揍是必然的，當然這是後話，徐壽輝明白過來的時候已經晚了。
話說徐壽輝稱帝了，開始分官封爵。
鄒普勝，那個幫他宣傳明教的幫手，封為太師，倪文俊當了領軍元帥。麻雀雖小五髒俱全，從統軍元帥府到中書省樞密院，各路府州縣一應俱全，配置和元政府一模一樣。
就在這個時候，有個有文化有計謀的漁民參加了徐壽輝的紅巾軍。這次人的名字叫陳友諒。
陳友諒，湖北人，有勇有謀！
為什麼在這裏要特別說說陳友諒，因為由於陳友諒表現優秀，得到徐壽輝的信任，力量壯大後，這個陳友諒把他的老板給殺掉了，自己當了皇帝，當然這是後話。