彬山元雖然被動，不過，在與中國方麵的談判中，彬山元卻取得了相當大的成果。當彬山元將一個師團裝甲交還中**隊，並從中**隊手中接
對希特勒來說，斯大林格勒幾乎以孤城的局麵將自己幾百萬軍隊，死死拖在這裏超過一年，並還屢次進行反擊，給德軍帶來巨大傷亡。實在是讓希特勒有些難以忍受。戰爭進行到目前這種局麵，如果沒有美英聯軍的幫助，希特勒認為斯大l應該理智的選擇投降。然後與他一起麵對美英等**隊。
然而斯大l卻帶著圍繞在他身邊的那些俄**隊，如同打不死的小強般。硬是在那裏拚命掙紮，讓德軍無法脫身，這是希特勒最看不起斯大l的地方。打不過就認輸嘛。為什麼非要綁著所有俄國人，跟你一起麵對強大的德國炮火而走向滅亡呢？
看不起歸看不起，斯大l如此頑強地抵抗與反擊確實讓希特勒以及所有德軍都萬分頭疼。晃晃悠悠堅持不倒的俄軍，以斯大林格勒為中心消耗了德軍大量人力、物力，而德軍麵對的不僅僅是斯大l，還有非常強大地美英聯軍。
因此，亞速海一役之後，希特勒要求所有軍隊不計犧牲，排除一切困難，在冬季最冷的天氣到來之前，必須將斯大林格勒拿下，以徹底摧毀這座維係俄軍反擊士氣地城市。
根據希特勒的指示，古德裏安自莫斯科方向以裝甲、直升飛機、火箭炮、自行火炮組成一道鋼鐵洪流，自頓河、伏爾加河上遊努力的壓迫著俄軍北線戰略空間，同時，在古德裏安指揮下，一支機械化集團軍自愛伏爾加河上遊渡過伏爾加河，在烏拉爾山西南角方向向斯大林格勒東側發起突襲。
而此時已經被任命為德中路、南路軍總指揮地曼施坦因，則以中路對斯大林格勒展開猛烈攻擊，以南路向伏爾加河東南部發起突襲，企圖一舉突破俄伏爾加河防線，與來自北線的古德裏安部會師，截斷斯大林格勒與東麵朱可夫部之聯係，並斷絕斯大林格勒獲取來自中國武器、物資的通道。
正是這種極端危險的局麵出現，在日軍撤離於烏拉爾河一線撤離時，朱可夫根本沒有任何兵力日軍撤離後的地方進行接收，當然更沒有能力對日軍實施追擊。可以說，此時彬山元如果堅持不撤出陣地，而對朱可夫在烏拉爾河的防禦陣地發起猛烈攻擊，朱可夫除了一線陣地的士兵外，已經沒有任何預備兵力進行補充。他的兵力都在斯大l嚴令下，被迫調入對斯大林格勒東側的防禦陣地之中。
11月底，德軍突破斯大林格勒防線，攻入斯大林格勒市區，就在曼施坦因向希特勒彙報已經取得勝利的同時，已經熟悉巷戰的俄軍又通過一番猛烈而殘酷的逐屋爭奪戰，將德軍部隊趕出了斯大林格勒，讓曼施坦因一時之間大為尷尬。
隨後，由北線進攻的古德裏安部一個裝甲旅、一個步兵師也突入俄軍防線，攻入斯大林格勒這座象征著俄國抵抗侵略的堡壘，然而，麵對德軍重型坦克，小口徑火箭炮、機槍、榴彈，俄軍所進行的反擊也異乎尋常的頑強。
普通榴彈以及剛剛自烏拉爾運輸來的那些小口徑火箭炮，不足以對付德軍重型坦克，一隊隊俄軍敢死隊士兵喊著口號，從街道兩邊的民房、工廠中衝出，將一捆捆簡陋的集束手榴彈、炸藥包送入德軍裝甲底部，隨著猛烈的爆炸成為一灘無法分清的肉末。