正當聯軍指揮部認為可以憑借裝甲部隊數量已經占據優勢地位，可以適當組織反攻時，德軍南線指揮部內，德軍全權負責此次南線戰役的天才型軍事人物曼施坦因，也正在召開軍級作戰會議，50餘名各軍軍長、參謀長齊集一堂，一場針對美英聯軍有史以來最大的奇襲計劃已經進入到後繼階段。
希特勒原定在以兩個火箭炮旅在南線殺傷美英聯軍一部，以威逼美英聯軍進行退出頓河、烏拉爾河三角地帶，然而當命令下達至南線指揮部後，曼施坦因去立刻對計劃進行修改。曼施坦因認為，戰爭進行到目前的局勢，要想成功攻克斯大林格勒，在南線對美英聯軍實施1-2個師的小規模殲滅戰已經不能夠起到任何作用，因此在他提議，將小規模突襲計劃立刻上升為一場戰役級別的殲滅戰。
這位憑借幾個裝甲師就在亞速海海濱俘虜50餘萬俄軍的天才指揮官，受到了希特勒超乎尋常的賞識，同時，解決俄國最後的抵抗實力對斯大林格勒的包圍戰，因美英介入而遲遲不能得到結果，也讓希特勒大為惱怒，因此曼施坦因提議一經上報立刻獲得希特勒批準。
隨後在曼施坦因的策劃下，德軍總計上百萬軍隊突破美英聯軍陣地後，並沒有依靠其裝甲部隊的突擊能力進行切割突襲，相反曼施坦因留下充足的時間給美英聯軍進行救援，而以超過20萬地兵力對美英聯軍對斯大林格勒運輸線進行切割。其大部隊集體向東南推進，在壓迫美英聯軍中轉基地周邊據點的同時，其部也順利完成由西向東南的一個弧形攻勢。
於此同時，作為秘密武器的火箭炮部隊卻始終沒有參戰。但在希特勒地首肯下，曼施坦因不僅調動了德軍2個重型火箭炮旅加入南線部隊，同時來自中國的絕大多數火箭彈也被希特勒批準加入曼施坦因所製定的此次戰役之中。
望著沙盤上的界限分明地敵我分布圖，曼施坦因不由的一陣興奮。繼美國介入戰爭以來。包括自己在內，幾乎所有德軍高級將領都感到了巨大的壓力，類似前期那種可以不管不顧橫衝直撞的閃電進攻和上規模的殲滅戰，已經很久沒有發生，而整個歐洲戰場不僅在斯大林格勒陷入膠著狀態，甚至西線也出現了危機.“各位，根據情報，美英等國聯軍駐黑海、亞速海、克拉斯諾達爾地區總兵力已經達到60多萬。我們前期致力於吸引美英聯軍兵力的戰略計劃已經完成，根據西線戰場轉過來的情報，美英軍隊在西線之攻勢已經得到緩解。而我集團軍主力經過各位努力也成功切割美英聯軍與俄軍之聯係，將美英聯軍壓縮於黑海海濱。”
說著話。曼施坦因手中的指揮棒在沙盤上，自頓河與亞速海連接處向北高加索北側丘陵地帶緩緩劃了一道橫線，敵我勢態立刻界限分明。
“各位。接下來我們地任務已經很明確，我命令：以第十一集團軍為主力，由北高加索西側折轉向南攻擊，隨後旋轉向西推動，力爭將美英聯軍向黑海、亞速海三角洲地帶壓迫，再次縮小敵軍機動範圍，以求將美英聯軍完殲於三角洲地帶；其他各集團軍作戰任務如下……
為第三帝**人的榮譽，為我們偉大的元首，我希望各位和我一起將此戰役完美結束！”
幾十位高級將領轟然起立，高喊口號結束了此次會議，隨後大戰美英聯軍地噩夢開始真正來臨。
25夜，主力第十一、第十二集團軍、第17裝甲軍、第59重裝甲軍總計30萬兵力，接到命令沿占領的鐵路線向南猛攻，美英聯軍麵對德軍重型裝甲出乎意料地“之”字型進攻，兩個負責防禦之美英坦克師被迅速擊潰。3日後，無可奈何最終一部約8萬餘人，退入靠近外高加索的索契地區依托山地、黑海海麵支援固守，另一部則向西收縮退入克拉斯諾達爾南側，與前來誌願的聯軍第九集團軍彙合防禦。
29日，曼施坦因下令全線總攻立刻開始，雪藏近月地火箭炮部隊終於正式走上戰場。曼施坦因此時已經根據聯軍兵力分布，將兩個重型火箭炮旅、6個130、150口徑火箭炮旅總計2000門，以及6個107毫米小口徑火箭炮旅總計2000門，全部聚集於沿黑海推進之第十一、十二集團軍作戰區域。