對日軍動態，已經取得暫時製空權的吳克了解地非常清楚，當106師團全線轉向，放棄進入樂陵時，吳克暗自高興，當即命令裝5旅自樂陵向德州做出西進佯動，吸引“有心人”注意，隨後將部隊主力秘密向東邊滄慶公路轉移，為迂回滄州做出準備。
而德州方麵，增援之日軍除106師團一部外，其他各部均至少還需要6小時左右才能到達，106師團先頭到達之部隊也未能進入城區，同時直升機部隊在邱旅進行阻擊後，也可以轉而投入攻城戰之中，吳克已經不用擔心進行大規模的巷戰，因此在步兵與李玄武部會師後，德州在吳克眼中已經成為探囊之物。
上午十點半左右，戰局繼續向吳克這邊傾斜，日軍駐屯軍旅團、獨立第十五旅團以及第一戰車旅團麵對兩個旅的阻擊，在北線未能渡過舊黃河，在東線也始終未能突破津浦線。
日軍第一坦克旅團雖行動較為迅速，比較具有衝擊力，但在大量反坦克地雷、速射炮、破甲槍榴彈和空中十幾架飛機地空中進攻的聯合打擊下，不僅沒有取得任何戰果，反而在主攻方向津浦路晏城段損失了80餘輛裝甲，直讓這支拚湊出來的戰車旅團幾乎喪失戰鬥力。
敵第四騎兵旅團在試圖向東線穿插途中，為謝部防禦部隊發現。因其行動迅速，謝部無法對其進行機動防禦，當即呼叫飛機進行攔截。結果這個旅團在10架直升機和十架戰鬥機的聯合打擊下，增援不成，反而因脫離了主力部隊防空掩護，被凶猛的子彈掃射的潰不成軍。
對戰鬥機的掃射，騎兵還能勉強應付，但那種要命的直升飛機，簡直成了這個騎兵旅團催命符。缺少防空武器的騎兵旅團，在直升飛機在其頭頂來回掃射下，無處可躲，逼至最後，不得不全體下馬躲藏，一任戰馬在空曠的田野中四散飛逃。
而第二軍和102師團雖空有近十萬兵力，但死傷慘重進攻更加困難，雖然望遠鏡中一眼就可以看到橫亙在其麵前的膠濟鐵路，但是這短短的距離卻怎麼也跨不過去。此時膠濟鐵路防線已經不再是孫定方部第三軍為主力，韓複成已經自第一集團軍中抽調了6個旅，直接擺在了膠濟鐵路上，這其中還有兩個輕裝甲旅。
若不是吳克一再嚴令他以膠濟鐵路上吸引日軍主力，配合自己的行動，以韓複成的作風，早就將這兩個裝甲旅組成一個突擊軍團，對這片區域的日軍連夜進行突襲穿插了。可以說，隻要日軍空中力量沒有恢複，韓複成就能夠非常輕鬆的控製戰局，在防守中逐漸削弱這些日軍的戰鬥力。
漕運倉庫、鐵路倉庫、德州縣城被李玄武穿插分割後，德州縣城僅有200多日軍守備憲兵和部分日本武裝商團、僑民、偽軍大隊和116師團本部組成的防禦部隊。這樣一支“雜牌”部隊戰鬥力雖然也不弱，但在近衛1旅、2旅和重炮部隊到達後，兩個重炮旅一頓狂猛轟炸，南門很快被突破，頑固的清水重喜命令所有人員退入民房，依托房屋和百姓進行巷戰。
然而，有巷戰和山地戰傳統的近衛旅根本不是這支“雜牌”混合部隊所能想像的。屋頂的機槍火力點在爆破槍榴彈的射擊下，一個個被摧毀，民房中裹挾著百姓進行頑抗的日軍，也在一發發煙霧彈的攻擊下，辨不清東南西北，被迅速湧入的士兵近距離擊斃。
小小的縣城，在這些特種攻擊手段下，各防禦點被迅速突破，雖然日軍這些守備憲兵和武裝商團都非常勇猛，即使在目不能視物的情況下，也進行頑強抵抗，但半個小時後，湧入的兩個旅團已經將縣城內分割成幾個小片，並逐漸對其包圍清除，116師團指揮部也在一個包圍圈之內。
寺內壽一的兩架偵查機顛簸著飛上天空，在吳小飛空中力量的嚴密監視下，最終不僅沒能對德州做出指揮，連偵查任務都無法完成。雖然這兩架方麵軍直屬偵察機擁有非常高的飛行速度，但吳小飛卻有雷達，兩架飛機每次試圖突入至戰區上空，總會有幾架飛機已經在其航線上進行等待。
在損失一架偵察機後，另一架偵察機不得不放棄任務，灰溜溜的向北平飛去。
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