***本章節來源請到閱讀最新章節***
第十師團發起攻擊的同時，第109師團自第10師團右翼清河鎮方向發起渡河作戰，山下奉文駐屯軍旅團自津浦線禹城、齊河方向直擊濟南，第五師團自德州沿運河而下向臨清、聊城方向迅猛出擊，企圖向吳克主力所集之地側翼迂回。黃河防線立刻炮聲隆隆，殺聲震耳。
寺內壽一以香月清第一軍主力持續由山西方麵向河洛以及陝西方向攻擊，以察哈爾派遣軍岡村寧次部第23師團為其後繼兵力進行補充；西尾壽造第二軍以及軍屬主力沿津浦、平漢方向猛力推進，其中平漢線方向以下元熊彌第108師團為主力，方麵軍直屬板亙征四郎第五師團在平漢線、津浦線之間策應，津浦路及津浦路以東方向以第五師團一部、磯穀廉介第十師團、軍屬山崗厚重第109師團、駐屯軍山下奉文旅團、戰車第一旅團沿黃河展開，同時以獨立第五旅團、第十五師團在滄州津浦路滄州附近待命。
鑒於防守山東的是吳克這支屢次給日軍陸軍帶來羞辱的部隊，寺內壽一決心在山東集重兵一血帝國陸軍的恥辱。根據寺內壽一對吳克在北平、上海、南京、廣德幾處戰例的分析，寺內壽一認為吳克部非常善於利用丘陵山地便於隱蔽的優勢調動兵力，且其部極善於偽裝，魯中地區山脈縱橫，非常適於吳克部作戰，寺內壽一為保證進攻快速進行。命令第二軍將主力布置於濟南以東地勢平坦之地展開渡河攻勢，同時命令所部航空兵對黃河南岸以及膠濟鐵路沿途密集偵查，對所發現任何成群目標不論軍民均須轟炸、掃射，以免吳克部借此調動兵力。
迫於日軍攻勢開始。吳克將剿匪工作暫時停頓下來，僅留自巢城調來的兩個預備旅維持地方治安，並急調在淮北待命地李玄武獨立第五軍夜入山東，向魯西菏澤方向隱蔽前進。
孫步方第二集團軍以孫部第三軍四個旅以及一個炮兵旅在濟陽至青陽鎮一線對敵第十師團、第109師團渡河攻勢展開反擊。謝部第四軍四個旅兼一個炮兵旅在黃河北岸聊城運河一線對敵第五師團進行阻擊，集團軍近衛旅以及預備兩旅駐濟南對沿津浦路而來的日軍山下奉文部隔河阻擊。
洪少列近衛軍以一旅兵力駐守膠東半島，防止敵進行登錄作戰，另三旅兵力沿膠濟鐵路展開作為第三軍的預備旅並開始布置二線防禦陣地，軍屬預備旅分駐梁山、東阿兩地對黃河北岸謝部第四軍進行策應
防禦布置，吳克覺得無比被動，山東境內五、六百公裏的黃河沿岸適合渡河地地方很多，魯西黃河沿岸是故舊黃河泄洪區，地勢較為平坦，濟南以東膠濟鐵路以北地區。^6^k^更新最快地勢也非常平坦，防守不易，唯魯中山區非常有利於自己的兵力進行靈活作戰。
處處防守。則兵力必無比分散，導致處處守不住。初到山東。日軍僅一個師團在黃河北岸，吳克並沒打算在黃河南岸死守，準備以優勢兵力直接向北線進擊。然而剿匪、鼠疫讓他不得不停止腳步，無可奈何的看著日軍實力一點點的增強，以至演變成如今這種局麵。
“稍縱即逝！，土匪、鬼子、細菌！大好時機就這麼白白浪費，還弄地如今捉襟見肘，處處難防！”
吳克沒想到自己也有一天會將弄到將兵力全部前置的局麵，可是現在的部隊已經不是以前的那支部隊，新兵數量較多，進行高強度隱蔽機動難度非常大，且膠濟鐵路與黃河沿岸之間萊州灣地區皆為富庶之地，遷移工作需時甚多，此時一旦做出黃河防線撤守機動之決定，這些地區的百姓必將立刻遭受日軍之殘酷掠奪傷害。
為今之計，在濟南以東黃河沿岸隻能盡量防守，以爭取百姓遷移時間，痛苦、無奈、不甘再次爬上草頭王那鬱悶的臉頰。
濟陽、清河地區，日軍兩師團近萬兵力在重炮、飛機的協助下對南岸展開猛烈攻擊。第三軍依托陣地頑強阻擊，日，濟陽地區日軍第十師團第三十九聯隊於白日在架飛機、以及重炮聯隊炮火的密集掩護下，以大量橡皮艇、鐵殼船向南岸死命衝鋒，企圖占領一處登錄點。
南岸地勢較北岸低，守軍第三軍第十旅重炮火力被敵炮火壓製，支援非常困難，敵重炮集中使用，炮彈不斷密集砸落在守軍陣地之上，翻卷的黃土飛舞的彈片不斷將陣地上反擊地守軍擊中、掩埋，一時之間防守部隊損失極大。重炮部隊在前線部隊的怒吼聲中，於下午調整防守措施，將炮群快速分散前置，利用無線通訊的優勢，在前方觀察員地指揮下，進行集火盲射。