盡管日軍在東門、北門進攻的非常猛烈，但守軍反擊也極為勇敢，上午日軍在付出3800餘人地代價後，進攻依舊隻能於城垣處停頓，而此時城內孫定方部已經依托老城南北兩區，以已經空下來的國民政府辦公群、市政府辦公群開始構建巷戰陣地，同時對兩區之間的中山街兩側嚴密控製，自通濟門至旱西門節節步防，部分堅固地建築被作為火力支撐點使用，而空出的民居則被迅速改造成戰場。
敵機越是掃射，撤退地人群越快，孫部在城內的布置已經讓所有市民明白，南京城內將被作為戰場使用，至下午2時，包括西城莫愁湖周圍以及飛機場周圍的百姓也得到信息，紛紛從寧蕪路向當塗一線撤退，城內僅剩下一些支前地民眾還繼續與部隊進行堅守。不過也有一些比較特殊的，在孫定方派人布置工事時才發現，原本以為已經空了的老城，除了部隊支援守城的2萬人竟然還有近4萬人存在。
雖然經孫定方派人告誡，但這些人說什麼也不願撤出南京城，而且這些人並不是要協助守軍保衛南京，隻是寧願守在南京等待日軍進城。
孫定方對此有過經驗，當初在海嘉線對南潯地區進行撤離時，也出現過此情況，一些人還甚至寧願為日軍作向導，不過隨後鬆嘉地區就發生了一些日軍有計劃屠殺的慘案。在發現這一情況後，孫定方派遣兩營士兵浪費一個小時寶貴的布置時間，對這些人進行勸說，告誡他們城內要進行慘烈巷戰，然而這些人死活不聽，還不準孫部士兵利用他們的居住地，理由竟然是隻要他們沒有參加抵抗作順民，日軍到來後不會對他們怎麼樣，何況還有各大領事館可以投靠。憤怒！
士兵憤怒！
孫定方憤怒！
吳克更憤怒！
“那就讓他們留在南京殉城吧！”
竟然有這麼多人願意留在城內，這一點是吳克所沒有想到的，而且聽孫定方介紹，有些人還是有些產業的和知識的！吳克在中華門上長歎一聲，中華大地是該需要一場鮮血來使人清醒了。順民？！對異族作順民！吳克咬了咬牙齒，不禁想起戴l一個生動的比喻，“作豬最柔順了，最後還不是免不了一刀！”
“看來很多人都沒有這個大特務頭子清醒！”
隨後吳克令孫定方不必顧惜這些人，需要的地方立刻強行布置。
自昨夜三個師團被襲，日軍現在非常恐懼夜戰，特別恐懼夜戰中那些總懸在他們頭頂的怪異飛機，所以即使鬆井石根沒有繼續催促，日軍各部也決定利用白天趕快結束戰事，正因為如此，此時城垣的戰鬥已經進入白熱化，多處開始拚刺刀，孫部也在危急時刻被迫又投入了一個旅。
時間已經不多了！
下午4時日軍第十三師團在炮火、坦克、飛機協助下，突破城北和平門直逼老城通往下關的中山路，城內守軍在日軍白熱化的攻擊下，兵員損失極為慘重，已無力持續防守，此時各部已經決定撤軍。四時半，唐生zhi見孫部已經在城內作了巷戰準備，詢問有沒有願意留下進行巷戰的部隊，結果讓唐生zhi大失所望，幾乎所有到會師長均默不作聲。
這些部隊雖名義上歸唐生zhi指揮，然而他真正能指揮動大概也隻有他自己，無奈之下旋即電告吳克撤軍通知後，立刻帶領司令部向挹江門撤退，而烏龍山要塞之守軍此時也在第二軍團司令徐源quan命令下，沿江撤出陣地，要塞失守，日艦開始向下關方向疾駛而來，而此時剛趕到的李長青卻帶著運輸旅一頭撲進了南京城，極力想將南京城內留存的眾多物資或破壞或搬遷。
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