此時除吳克那支“卑鄙”的空軍，南京方麵空軍第四大隊以及蘇聯援助地少數飛機，在前幾日的空戰中被摧毀，南京上空已經完全是日機天下，鬆井石根要發揮空地所有力量不惜一切代價拿下南京，盡快擺脫尷尬局麵。
白晝經過一輪苦戰，日軍幾次衝入突破城垣攻進南京城。當夜日軍一改夜間停止攻擊的習慣，對守軍各陣地展開連續不斷地衝擊，守軍在日軍優勢炮火中傷亡越發慘重。雖勉力抗住日軍衝鋒，但原本就是淞滬前線撤下地殘兵，此時已經到了強櫓之末，各城門隨時都有失陷之危險。
在此情形下。此時已經無兵可調地唐生zhi通過吳克，急調孫部兩旅自水西門進入南京，準備進行巷戰，而吳克為維護寧蕪路暢通。也不得不與敵114師正麵對峙，至此時吳克覺得自己已經一步陷入南京保衛戰的激烈戰局之中。為安全計，吳克當即令秣陵關守軍步兵旅向本部靠攏，洪部向馬鞍山以及秣陵關方向移動，令韓複成部以步二旅、裝甲三旅對敵廣德殘兵進行監視，其它各部撤出西天目山，連夜向馬鞍山方向移動，吳克決定以自己的部隊全力維護寧蕪線，給南京軍民一條安全通道。
雖唐生zhi極力挽救，然而此時軍心已經動蕩。作為湘係落魄人物，唐生zhi無法真正指揮中央軍地精銳部隊，孫部88師見情勢危急。萌生退意，率先向西門移動。準備出西門向下關撤出南京。南京隻是象征性防守，將部隊全部埋葬於此處，孫元liang覺得有些不值。
後雖經督師之36師勸阻於天亮之前返回陣地。但撤離南京已經從各部將領的心中走上了桌麵。雖西南有“衛**”這支“雜牌”隊伍守衛寧蕪線，但日軍13師團已經從北麵向西門方向迂回，南京通往下關的道路即將被隔斷，而此時也僅有西門還能脫身，各部首領均已心思不寧，唐生zhi不得不將撤退計劃擺上桌麵。
在南京諸部將領開會研討撤退方案的同時，日軍第三師團先頭部隊於當夜加入戰局，協同第九師團第六旅團對中山門與中華門之間地通濟門、光華門展開猛烈攻擊，與此同時第九師團第1旅團以及114師團一部對雨花台、中華門守軍也展開猛烈進攻，試圖趁夜一舉攻進南京。
吳克在偵察兵彙報情況後，立刻組織原預備二旅的裝甲車營以及一旅士兵，自寧蕪路對對敵114師團側翼展開猛烈襲擊，同時調動進入秣陵關待命的直升機部迅速趕到雨花台方向對敵實施空中打擊，支援地麵行動。在謝晉元的指揮下，經一個小時反複衝殺，日軍114師團留守旅團麵對空地打擊損失慘重，試圖洗刷恥辱的末村茂治終放棄攻勢，轉而固守陣地。
吳克終於乘勢貫通寧蕪線，與守軍憲兵團以及88師取得聯係，隨後為增加寧蕪路防守力度，原預備二旅四輛布雷車被吳克拉出來，以十多輛戰車作為掩護在寧蕪線以東，敵我陣地前沿緊急布雷，以阻攔日軍的再次進攻，而日軍因沒有見過布雷車，見中國裝甲隻是在陣地前方來回跑動，並未向其發起衝鋒，也就抓緊時間鞏固己方陣地，沒有給布雷行動製造麻煩。當謝晉yuan與自己的老部隊相見時，不由的感慨萬千，此時88師經曆兩日日軍重炮轟炸瘋狂衝鋒，自旅長以下，傷亡600餘人，實以至油盡燈枯之態，且城垣多處坍塌，防守愈為艱難。
11日晨，日機200多架再次輪番向南京守軍陣地及城市展開猛烈轟炸，敵114師團、第9師團也在同時依仗飛機掩護向守軍發射一通炮彈過後展開衝鋒。可惜，他們剛踏入守軍前沿陣地，立刻就被連聲爆起的地雷炸了回去，直至此刻他們才明白，原來守軍忙碌一夜是在布雷。
隨後，兩師團幾次試探不是被守軍自雨花台高地猛烈還擊，就是被地雷所阻不得進展。自昨夜見到直升飛機開始，末村茂治已經開始頭疼了，獨山一役記憶猶新，他想也不用想，就知道自己又將麵臨一場惡戰。此時他非常擔心那恐怖的火炮群也隱藏在對方部隊之中，準備隨時襲擊自己。雖然他不知道那是什麼火炮，但從爆炸威力來看，應該是屬於迫擊炮之類地小型火炮，非常便於隱藏，即使空中偵察也很難發現目標。
雖然在飛機掩護下，但末村茂治沒有一點安全感，擔心自己的部隊隨時又會麵臨一場滅頂之災。因此在經一個多小時的試探之後，以守軍密布地雷為借口與派遣軍部經過一番聯係。轉而協助第9師團、第3師團狂攻通濟門、光華門城垣。
三個師團主力集中重炮、坦克在飛機協同下對通濟門、光華門城垣展開猛烈轟擊，將防守通濟門之87師右翼陣地全部摧毀。古老堅固地城牆被炮火炸的亂石橫飛，四周房屋隨同城牆一起不斷坍塌，守軍傷亡慘重。形勢立刻陷入危急狀態。隨即日軍不斷擴大城牆缺口，接著以步炮、小鋼炮、擲彈筒、重機槍壓製守軍火力，於城牆倒塌處展開猛烈衝鋒。