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租界雖是英租界，但百姓都是中國百姓，同樣若日軍真調集重型火炮猛烈轟擊，何旅在那狹小的地方孤守，最終也將傷亡慘重甚至全軍覆沒。因此為顧全百姓以及何旅安全，雖然吳克很想借此將租界英軍拉下水，但在與參謀部商議過後，不得不狠下心腸放棄這個誘人的優勢，給何廣田下達停用火炮命令。
了解了司令部的意思，何廣田狠狠捶了一下倉庫牆壁，當著謝晉yuan的麵說到：“各位兄弟，大道理我不說，軍長那把大刀的冷酷勁我也不說了，日軍位於外圍兵力越來越多，我軍突圍難度也越來越大，我和眾兄弟其中也許就有人要留在這裏，但是軍長既選了這裏鍛煉我旅，我旅就不能弱了軍長和司令的名聲。
我旅要在這裏打給上海百萬百姓看、打給我華夏同胞看，用我們手中的槍，身上的血，死守閘北，振我巢城衛**軍威！振我前線所有抗日軍隊軍威！即使閘北成灰、蘇州河水染紅，我軍隻要有一人存在，未奉命令，即不可輕言撤退！”
說完話後，何廣田立刻命令所屬各營重新布置作戰陣地，盡力減小對火炮的依賴性，同時命令參戰各部從此刻起節約子彈，後勤補充已斷，旅部庫存彈藥僅能維持自動步槍、機槍等自動武器高強度作戰三天，所以必須在得到支援或突圍之前盡力節約使用，務必最大限度發揮武器作戰效率。延長作戰時間。
火炮不準使用，但雙聯37毫米高射炮、步兵小炮等沒有被何廣田納入限製之內，前日以及夜間繳獲的日軍擲彈筒此時也被何廣田命令裝備各部，這種投擲距離達200多米地近戰火力支援武器。完全可以作為火力支撐點堅守時的必要補充。
各營經過一夜輪換忙碌，終於在天亮之前，重新做好火力布置，等待日軍再次進犯。
第二日。日軍兩聯隊在經過補充之後再次發起進攻，日軍集中40餘架飛機在閘北上空盤旋，進行輔助進攻。
北站指揮部地區因與租界相連，日軍飛機沒有對此進行轟炸，北站更北一點的閘北北麵三營陣地，被日軍選擇作為突破口，日軍飛機在其上空下壓機頭猛烈投彈，瘋狂掃射，一處處低矮民居屋頂被炸彈掀飛，牆壁被氣浪衝倒。一些木質結構的房屋更是直接在戰火中熊熊燃燒，旅部高射炮部隊分散四行倉庫位置，當即進行猛烈還擊。各隱蔽陣地上地高射機槍也迅速向自己頭頂的日機噴射子彈，同時三營長看到一些燒著的房屋冒出濃濃黑煙。當即命令其它各小隊搜集燃燒物製造煙霧遮蔽敵機視線。
日機在何旅高射炮猛烈還擊下，不到20分鍾兩駕飛機被擊中駕駛倉直接墜毀，兩駕被擊中機翼冒著濃濃的黑煙向閘北外飛去。日機囂張氣焰頓被打擊，同時因煙霧地升騰，離地麵三四十米處形成一道煙霧層，視線極度受阻，日機逐漸抬高高度，及至最後因機身過高，回旋之中不能保證投彈得準確性，極易炸中租界，日機不得不逐漸脫離閘北上空，支援其它戰場。
日機脫離後，地麵戰場進入白熱化，東西兩線日軍側攻，一營、二營防禦稍微輕鬆點，北麵方向日軍兩聯隊各一大隊組織聯合進攻，分屬不同師團的兩大隊日軍相互比較，從不同地點向北線猛烈突擊，三營立刻承受巨大壓力，經過一番激烈交火後，三營一連為避免過多傷亡在營長命令下，逐次放棄外圍向內線收縮。
日軍兩個大隊隨後緊逼，從北線三處街道蜂擁而入，試圖依靠兵力優勢逐屋爭奪，然而剛進入街道不足100米，防禦部隊機槍火力立刻密集起來，各進攻路線之上都有子彈進行封鎖，一些突入較快地小隊幾乎成了槍靶子。,更新最快強突不成，日軍當即改變戰法，幾處進攻部隊皆以一個中隊250多人為單位，集中小炮、機槍、擲彈筒對一段街道、民房周圍進行猛烈射擊封鎖，對抗周邊守軍支援火力，然後再用小隊快速突進，不計損失的對小封鎖區內強行突擊，逐次占領。
因高射炮被調入四行倉庫區，三營炮火支援優勢減弱，在日軍如此瘋狂攻擊下，兵力頓感不足，成片日軍被自動步槍擊中、放倒，但接著又是一片上來，殘垣斷壁處處都是“突突突”射擊聲，手榴彈滿天飛舞，一聲聲爆炸中總伴隨著痛苦的慘叫。
三營二連二排排長鄭猛是吳克北平之戰帶回的兵，一手大刀使的凶悍無比，曾得到過同是西北軍出身韓複成的欣賞，後來被何廣田死皮賴臉的要入自己旅，說是要讓他提高自己部隊格鬥水平。現在他的排火力支撐點被日軍壓製，士兵分散在四周，無法及時增援，日軍兩支小隊在付出30餘人逐屋爭奪後，沿房屋突入陣地中間，陣地從“丁”字型被日軍重兵壓製成“u”型。