當日，因日軍在蘊藻浜過於突進，對中央作戰軍後路產生極大威脅，左翼作戰軍在白崇xi、陳cheng指揮下，由第十九集團軍薛yue作為前敵總指揮，對日軍展開反擊作戰，以期打亂敵進攻布署。晚八點，以桂係第2集團軍第48軍為主力，第十九集團軍、第十五集團軍一部組成攻擊軍先後開始對當麵之敵展開激烈反攻。
其主要攻擊方向陳行、頓悟寺、桃園浜一線為日軍主力第十三師團、第九師團聚集地點，兵力、火力皆非常密集。進攻之中突擊部隊因火力差距過大，炮火根本無法對敵火力部署進行壓製，進攻各部官兵隻能全憑血肉之軀向敵衝鋒。激戰半夜。雖士兵及其勇敢，卻無法突破日軍陣地，反而傷亡奇重，旅、團長傷亡數十人。營長以下官兵傷亡過半，攻擊頓時受挫。至22日淩晨2時，曆經六小時後，日軍開始展開反擊。一線各牽製部隊因兵力不足，通訊遭受日軍特務破壞等原因，未能及時對日軍進行牽製，攻擊軍不得不退往小石橋、大場鎮、走馬塘、唐家橋之線進行防禦作戰。
24日，日軍第十三、第九師團在航空兵、坦克兵引導下，猛攻第21集團軍、第9集團軍陣地，同時其它各防線亦遭受日軍牽製性進攻，蘇州河一線士兵傷亡慘重，陣線全線告急，其中由以中路作戰軍第九集團軍陣地為重。急需部隊增援。
這一戰情迅速被戰地觀察團反饋至巢城參謀部，同時韓複成、李萬忠部亦從偵察部隊獲悉戰事發展具體情報。22日，吳克為方便兩師機動作戰。已經命令兩師就地組建成衛**混成第一軍，由韓複成代軍長。李萬忠代副軍長，暫編師級編製撤消，恢複原一軍四旅編製。同時將炮兵、輜重後勤兵獨立成旅，歸軍部統一指揮，另軍部直屬旅由原兩師警衛團合編。
因戰時炮兵、輜重兵、工程兵等都需要分配至各旅，所以除警衛團合並外，其它各部基本沒有什麼變化，隻是在原師級兩旅基礎上分成獨立兩旅後，更加具有作戰獨立性。這一重新編製因部隊本就由旅作為獨立作戰單位，並沒有因時間緊促而引起混亂，相反使得各旅感覺減少了不少束縛，行動起來更為方便。
此時韓、李二人正在橫雲山臨時搭建的軍指揮部中，與參謀們就眼前戰局展開議論。軍部參謀在新任命地參謀長張雲山率領下，在兩天時間內，將南起杭州灣海鹽縣城，北至長江邊福山縣，太湖以東所有地區地形分塊製作於作戰沙盤之上。
此沙盤以1：10000為比例，每一厘米代表100米，重要地區林木、溝渠、房屋、村落清晰可見，若全部組合起來後，直徑達10米，可謂巨大無比。
張雲山係黃埔四期畢業生，因對蔣不滿，曾參加反蔣活動，後於36年在華北宣傳抗日為馬懷仁所知，最終延攬於吳克手下。起初張雲山對草頭王一般的吳克並無多大熱心，後見吳克控製地區政治清明，實業、教育等都呈現極度興旺，這才答應加入吳克陣營。
在其真正接觸吳克所建立的機械化部隊後，他才知道自己所了解的東西，對於吳克來是說已經落後了很多，這時張雲山才從心中開始真正佩服吳克，迅速放下自己黃埔四期地身份，投入到新式武器戰術的研究中去，從而最終成為新式戰術的謀略型人材，出任第一軍參謀長。
此時沙盤上自川沙鎮至白茆口，代表敵我的紅藍標簽交錯縱橫，密集排列，張雲山正就戰地觀察團以及前線偵察人員一小時前發回地情報，向韓、李二人詳細解說。
“截止至今日下午四時，日軍第101師團、第九師團、第三師團在飛機、坦克的掩護下猛烈進犯我一線陣地，北候宅、談家頭一線陣地先後淪入敵手，21集團軍向顧宅、大場、走馬塘、新涇橋、唐家橋一線轉移，中路作戰軍第9集團軍左翼各師，也隨後撤至大場附近。
自日軍從吳淞口和長江沿岸登陸以來，南京方麵重兵雲集上海東北郊不足半平方公裏的大場鎮。這裏南臨閘北和京滬線。東是江灣和淞滬鐵路。東北是廟行、張華浜、蘊藻浜、炮台灣。北通劉行、羅店、獅子林和瀏河。西麵是南翔、陳行、廣福、嘉定。它像一個圓心，從這裏出發可以輻射淞滬戰場的每一個據點。距江灣、虹口日軍陣地僅幾裏路，是淞滬戰場中路抗擊登陸之敵通往市區會師的最後一座戰略要地。如果大場失守，兩路日軍合兵一處，戰場形勢立即就會發生不利於中路軍隊的根本逆轉。
江灣失守、北候宅、談家頭失守，大場鎮東、北兩方突出，敵101師團突破蘊藻線後。沿滬太公路向大場北線一路進攻。從地形看，大場附近無險可守，僅走馬塘河從西南角細細流過，對防守大場無絲毫利用價值。