在遼西會戰正酣時，“野司”首長已將目光轉向了沈陽。在“野司”作戰室，林彪望著牆上的軍用地圖，開始策劃部署遼沈決戰中最後一個攻堅戰——沈陽戰役。
此時的蔣介石，已被東北戰場一連串的失敗打擊得徹底清醒，開始著手料理後事，準備盡快將剩餘國民黨軍隊撤出東北。
在10月27日與廖耀湘兵團失去聯絡後，蔣介石情急之中，派專機到葫蘆島，將杜聿明接到北平，商討下一步行動計劃。一見麵，蔣介石便說：
“現在廖兵團電訊已失去聯絡，羅參軍有個很好的意見，立刻調海軍運輸艦將葫蘆島的部隊運營口登陸，策應廖兵團從營口撤退。你看得怎麼樣？”
蔣介石所說的羅參軍，是蔣介石的隨從參軍羅澤闓。羅澤闓出身黃埔第6期，杜聿明認為，蔣介石正是聽信了他的主意，將沈陽主力全部斷送，如今又要斷送葫蘆島部隊，頓時氣憤不已。杜聿明沒有回答蔣介石的話，而是轉向羅澤闓問：
“羅參軍的意見真不錯，可是你考慮過沒有，調兵艦需要幾天時間？”
蔣介石見杜聿明語氣不對，怕兩人吵起來，忙接過話說：
“兩三天吧。”
“從葫蘆島運到營口又要幾天？”
“三四天。”蔣介石又答。
“加起來至少一周。一周時間，廖兵團若還能存在，就會自己打出來退到營口，否則一兩天就完了，再把葫蘆島的部隊調過去，不是白白送死嗎？”
蔣介石覺得有道理，於是問：
“那你看下一步該怎麼辦？”
“我看廖兵團凶多吉少，我們應盡快調船，將營口的部隊撤出。沈陽的軍隊能否撤出還是個問題。”
“對，趕快撤！我叫桂永清（海軍總司令）準備船，沈陽叫周福成指揮第53軍、第6軍、第207師兩個旅死守，你立即前往沈陽見衛總司令，召集周福成和趙家驤部署沈陽防務，之後你再回葫蘆島。”
蔣介石說完，想了想，又叮囑杜聿明說：
“你到沈陽和周福成說，沈陽的隊伍都歸他指揮，務必死守沈陽。”
“你對衛總司令有什麼交代的事沒有？”
杜聿明在離開時特意問。他想提醒蔣介石，應通知衛立煌從沈陽撤出，晚了就出不來了。但蔣介石沒有表示。
當天傍晚，杜聿明飛抵沈陽，住進衛立煌家中。此時衛立煌處在極度緊張與焦躁之中，不停地踱步，不停地重複著：
“我早就向他（蔣介石）說，出了遼西走廊就會全軍覆沒，他不信，我劃個十字，他也不信。現在你看我說中了吧！”
當杜聿明將蔣介石固守沈陽的命令告知衛立煌後，衛立煌更是氣憤地說：
“以前我要守，他不肯，現在守不住了他偏要守！”
“那你覺得如何是好，退營口怎麼樣？”杜聿明問。
“長春解放軍幾個縱隊已經南下，退出去也會馬上完蛋。”衛立煌搖搖頭。
“既然如此，隻能照老頭子的意見，死守沈陽了。”杜聿明說。
衛立煌隻得同意杜聿明的提議，明知“死守”就是“等死”，但也別無他法，隻好通知周福成來，向他傳達蔣介石的命令。
周福成是第8兵團司令官兼第53軍軍長，他原是東北軍將領，第53軍便是由張學良的東北軍改編而來。周福成處事一向優柔寡斷，總是困難當頭，不料此次臨危受命，卻表現得相當果敢，當即表示：
“定當竭盡所能，守住沈陽！”
周福成領命而去之後，餘下三人不由得麵麵相覷，參謀長趙家驤忍不住說，我看老周有問題，言外之意是說周福成有起義之心。但此時杜聿明與衛立煌各懷心事，對周福成的事並未理會，後來事實證明周福成並非起義，而是另有所圖。
此時衛立煌最關心的是“剿總”怎麼辦，他這個東北“剿總”總司令怎麼辦，沈陽城交給了周福成，“剿總”留在沈陽已毫無作用。而蔣介石沒有表示，衛立煌也隻能留在沈陽等著當俘虜。
蔣介石之所以將衛立煌留在沈陽，一方麵因為衛立煌屢次與他頂撞，拒不執行命令；一方麵也是為了留一員大將在東北，象征東北依然控製在國民黨手裏。
杜聿明坐在衛立煌的家裏卻如坐針氈，他認為解放軍很快就會打到沈陽，接著就會攻打葫蘆島，蔣介石命令他負責葫蘆島部隊的撤退，他在這裏多一分鍾都不想停留了。
就在這一天，10月27日，遼西會戰接近尾聲，林、羅、劉下達攻打沈陽的命令：
1縱、2縱隊向新民突擊，殲滅新民守軍後從西麵攻入沈陽；
從長春南下的12縱，殲滅新城子敵軍後強渡渾河，從南麵攻擊沈陽；
肖勁光的第一兵團5個獨立師經撫順、本溪從東北方向攻打沈陽。
遼西戰場上，剛剛消滅廖耀湘兵團的東北野戰軍再次沸騰了，“向沈陽前進”的呼喊聲此起彼伏。1縱、2縱距沈陽較近，為了盡快趕到沈陽，他們不顧連續10天的行軍作戰，渡過遼河後，以每小時9公裏的速度向沈陽進軍。
12縱自長春南下，27日解放鐵嶺，殲國民黨第53軍13師1個團，116師1個團；又在沈陽北新城子一帶殲滅在向沈陽退縮途中的116師一部；肖勁光率領的第1兵團5個獨立師，來到沈陽以北、以東地區，攻占前台屯、木廠屯、山東溝以及文官屯機場，並解放了本溪和撫順……
28日上午，廖耀湘兵團的兩名軍長潘裕昆、龍天武分別隻身逃回沈陽，帶來了廖耀湘兵團全軍覆沒的消息。盡管在意料之中，但作為國民黨在東北最精銳的主力部隊，廖耀湘作為抗戰中最負盛名的常勝將軍之一，竟敗得如此迅速與淒慘，令衛立煌與杜聿明對國民黨命運都產生一種不祥的預感。
想到解放軍很快便會來到沈陽，葫蘆島也危在旦夕，時間緊迫，杜聿明立即起身告辭，返回葫蘆島部署撤退。然而，杜聿明前腳到葫蘆島，蔣介石的親筆信後腳就送到了葫蘆島。
蔣介石終究對衛立煌與周福成不放心，於30日上午派專機到錦西機場，給杜聿明送來親筆信，信中大意是：
“沈陽秩序混亂，你馬上去沈陽找周福成將防務調整好，然後再回葫蘆島。”
杜聿明不敢怠慢，立刻乘機趕赴沈陽。此時沈陽北陵機場已經混亂，不能降落。想到沈陽這麼快就要完了，如果營口、葫蘆島不盡快撤退，怕也來不及了。杜聿明原本應返回葫蘆島，但因心裏著急，便命飛機直飛北平。
12時許，飛機抵達北平西苑機場，剛下飛機，即遇到身穿一件黑鬥篷的蔣介石。
“還好，再晚一步就白跑一趟了！”杜聿明暗自慶幸。
蔣介石正要登機回南京，見到杜聿明十分詫異：
“啊！你怎麼來了？”
“我已到沈陽上空，王叔銘（空軍副總司令）說機場不能降落，叫我回葫蘆島，我有事要請示，就直接來了。”
蔣介石歎了口氣，將杜聿明帶至空軍作戰室，向他詢問沈陽情況。
“我隻到機場上空，見機場以南有零散部隊南逃，機場北部似乎有敵人竄到，但未見發生戰鬥，沈陽可能靠不住了。”杜聿明說完後，頓了一下又說，“對衛總司令的安全應該考慮……”
杜聿明話音未落，即被蔣介石打斷：
“沈陽別的機場是什麼情況？”
杜聿明不清楚其他機場的狀況，正巧王叔銘來到作戰室，即向蔣介石報告說：
“沈陽局勢已經混亂，北陵機場已被解放軍占領，東塔機場也受到解放軍的火力控製，城內還有一個民航機場，我安排了一架飛機等衛先生。”
兩次聽到提起衛立煌，而且是在危急之中解救衛立煌，令蔣介石甚為不悅。他沒有接王叔銘的話，而是轉過頭問杜聿明還有什麼事，杜聿明趕緊說明來意：
“現在來看，沈陽已無希望，營口、葫蘆島的部隊要盡快撤退……”
“好，你回去等命令吧。”蔣介石站起身，邊說邊走出作戰室。
“撤營口部隊的船一直未到。”杜聿明補充一句。
“我催桂永清馬上去。”蔣介石頭也不回地答道。
眼看蔣介石已經走到飛機旁，就要登機了，杜聿明情急之中，趕緊推了王叔銘一下，王叔銘會意，立刻上前請示道：
“總統，是不是把衛先生接出來？”
蔣介石站住了，做了片刻的考慮，最終答道：
“叫他去葫蘆島指揮！”
說完，即登機而去。
衛立煌的命運因此而改變！
30日，沈陽外圍據點已全部被清除，解放軍各部隊直逼沈陽城下，沈陽市內已亂作一團。由於蔣介石曾三令五申，要求國民黨東北軍政要員與東北共存亡，尤其是衛立煌一直穩坐“剿總”司令部，軍政要員們隻好絕望地等著當俘虜了。
下午2時許，衛立煌終於等來了“大赦令”，立刻與參謀長趙家驤、從遼西戰場逃回的兩名軍長潘裕昆、龍天武等人，趕赴設於市內的民航機場。
這個時候，所有官員眼睛都在盯著衛立煌，聽說有飛機來接衛立煌，立刻潮水般湧向民航機場。衛立煌還沒到，機場上已經擠得水泄不通，即使跑道兩側及警戒線內有持槍警戒的警衛團，卻也難以抵擋洶湧的人群。
趙家驤見要員們擠破腦袋地要上飛機，為了確保衛立煌安全登上這最後一架飛機，他眉頭一皺，計上心來，立刻衝著人群大聲喊道：
“大家不要慌！不要擠！馬上要有4架飛機來到，我這裏有一份名單，誰上哪一架飛機都寫得很清楚，待會兒飛機來了，大家按名單登機。我擔保大家都能走得了，保準都有座！”
官員們終於安靜下來，但也隻是沒有發生騷亂，秩序仍然很難控製，官員們都自顧自地大聲嚷著，表白自己為黨國立過何等功勞，說自己與總統有何種親近關係等等……
登機前，衛立煌見了一個人——周福成。
周福成是專程來為衛立煌送行的，衛立煌緊緊握住周福成的手，感慨道：
“沈陽就交給你了！你好自為之。”
“我會全力以赴的。”周福成也頗為動情，“俊如兄此行是去南京還是廣州？”
“唉，南京、廣州豈有我的立足之地？”衛立煌悲傷地說，“天涯海角哪裏容我，我就去哪裏吧。”
“俊如兄不必傷心，找個幽靜的地方安度晚年，也未嚐不是一件好事。”
“恩，你也要保重，凡事替自己的前途想一想，周恩來將軍來信說，放下武器才有生路，這話不能全信，也不能不信。”
“俊如兄何不留下來？”周福成說。
衛立煌卻沒有回答，隻是搖搖頭，滿懷傷感地與周福成告別登機了。
事實上，早在抗戰時期衛立煌便與共產黨的軍隊走得很近，赴東北之初也曾做著最壞的打算，即最後東北守不住，隨機應變與共軍合作，隻是自知與解放軍打了好幾年仗難以得到諒解，加上身邊有蔣介石派遣的特務監視，混亂中難以決定何去何從，隻得聽天由命。
費了九牛二虎之力，衛立煌終於安全登機。與他同機的還有趙家驤、潘裕昆、龍天武，以及政委會副主任高惜冰、安東省政府主席董彥平、遼寧省政府主席王鐵漢、沈陽市市長董文琦以及幾名隨行人員等。
下午3時許，飛機起飛，黃昏時分抵達錦西機場，杜聿明與侯鏡如早已等候在此，一下飛機，衛立煌便感慨萬分，對杜聿明、侯鏡如說：“差點這輩子就見不到麵了！”