陳倉。
軍營大帳。
韓遂一臉晦氣地罵道：“混蛋！我誓殺劉俊以解恨。”
底下諸將戰戰兢兢，皆不敢言語。
這時探馬進帳告知：“稟將軍，劉俊軍圍郿城，未攻克，督將宋果遣使者前來求援。”
諸將開始議論紛紛起來。
成公英上前諫言道：“主公，劉俊圍郿城而不下，恐怕是想吸引我們前去救援，從而設伏。我看...”
韓遂看了一眼成公英，冷冷道：“你該不會是懼怕了程磊吧？”
成公英一時語塞。
你說不怕吧，這三番兩次被劉俊麾下大將程磊擊敗，事事總料己於先，不是對手。可要說怕呢，這臉麵的確難以拉下。
成公英委屈道：“劉俊軍軍紀嚴明，戰鬥力旺盛。那程磊更是用兵如有神助，不可小覷...。”
韓遂打斷道：“混賬！我大軍數倍於他，難不成還怕他設伏？”
成公英道：“主公，用兵在精不在多，何況...。”
還沒等他說完，韓遂為此大發雷霆，傳令諸軍整備，率主力趕赴郿城救援，留成公英駐守陳倉。
說回劉俊這邊。
龐統以中軍部身份抵達槐裏，與程磊等諸將會合。
在了解完相關的具體事宜後，趁著韓遂退縮陳倉的契機，龐統命程磊統禦諸兵團圍了郿城。
龐統將行軍決斷交給程磊負責，自己則督第六兵團劉虎部留守槐裏，總管安排建設、防禦、安民以及大軍調動的糧草等事宜。
程磊領了軍令，迅速率領一、二、三、四兵團，督黃忠、魏延、牛金（副將）、李輔（副將）等將，共計兩萬人兵臨郿城下。
郿城內，守將宋果（字仲乙）自投奔韓遂，一直沒得到應有的重用。
韓遂占領郿城後，派宋果率本部兩千人駐守此城，因此宋果知道此刻無疑是以卵擊石。
但宋果沒有決定投降，而是選擇堅守，並派遣快馬突圍告知退守陳倉的韓遂，希望他們趕緊前來救援。
抵達郿城，程磊指揮各兵團安營紮寨，自己則親自率領親衛繞城巡視，又向城外數十裏的高地審視地形。
完成這些後，程磊下令將郿城包圍，卻沒有下令立刻攻城。
諸將不解，紛紛來尋程磊問明原由：“程將軍，我軍十倍於敵，為何不發起進攻？”
程磊向諸將解惑道：“郿城兵力不足，拿下不足為慮。但是韓遂就在陳倉，聽聞郿城被圍，必然率兵救援，中軍部龐軍師給我的命令是找機會打殘隴西諸軍，我已有計略，諸將勿疑。”
諸將釋然，但個別將領問道：“隴西諸軍閥人馬眾多，我們與之相比較也顯得兵力不足，怕難以匹敵。”
程磊道：“經過這幾次交鋒，隴西諸軍的實力我大致了解，何況他們各自為戰，沒有統一指揮，且惜命則必不會死戰。我軍雖少卻統禦有度，戰力昂揚，現今交鋒即便不能吃掉對方，也能打殘敵軍，使他們不敢隨時侵犯關中。”
諸將還是有些不敢置信。
程磊安撫道：“從目前的態勢來看，攻守易形了。待韓遂前來，諸將看我如何調兵遣將破敵。”
但的確如程磊所說，自從韓遂進攻槐裏不利轉而偷襲馬騰時，劉俊便知道己方的力量已經足以穩坐關中，便與龐統、賈詡商議定下來的方略。