岐山。
馬騰遭遇著韓遂等人的圍追堵截，麾下還有數千人馬，但軍糧已斷，將士們忍凍挨餓，怨聲載道。
馬騰跟部下商議，打算退到涼州去，等自己恢複一定的實力了再找韓遂報仇。
原來馬騰韓遂二人結成聯盟，共同討伐李傕。事前說好打敗李傕後，收獲的物資戰利品各自一半，但不想打敗李傕占據槐裏後，韓遂仗著人多勢眾，公開拒絕分贓，並且集結李堪、楊秋等人趁夜偷襲馬騰軍，馬騰不敵，率部退到岐山。
韓遂並沒有放過馬騰的意思，一路追擊，兩軍又在岐山大戰一場，馬騰依靠長子馬超的神勇才擊退韓遂大軍。
但岐山終究沒有多餘的糧食，且韓遂令扶風的其他軍閥諸如侯選、成宜等，清除了岐山附近的百姓，焚燒了穀物，也因此使得馬騰軍在岐山挨凍受餓，不得不接著撤退。
就在馬騰軍決心下定的時候，之前意外呆在馬騰軍的賈詡站出來了。
賈詡在說服韓遂後，原本打算走捷徑返回藍田，但不想李傕派人斷了陳倉道，使得隴西方麵不得進入關中腹地，因此賈詡又折返回去，路上遇見馬騰軍的前部，馬騰長子馬超的部隊。
賈詡在與馬超交流後，便留在軍中，打算等隴西諸軍閥攻進扶風郡後，自己再想辦法脫身。
誰料馬騰和韓遂起先被李傕打敗，之後靠著賈詡的謀略拿下陳倉，馬騰等人更是不願放賈詡走人了。之後進攻槐裏，韓遂、馬騰分贓不均，又大打出手，馬騰軍少且戰力相差於韓遂軍，因此一路潰敗到岐山。
賈詡此時站出來，告訴馬騰等人，道：“聽聞李傕身死馮翊郡，首級都被送到朝廷去了，而目前占據此郡乃討賊前部督，騎都尉劉俊。他兵多糧足，且我與他有舊，可願為使，說服他幫助將軍打敗韓遂。”
馬騰自然不清楚賈詡和劉俊的關係，但聽聞賈詡願意出使劉俊，幫助他打敗韓遂，那自然是答應，於是趕緊派賈詡前往馮翊郡。
剛好劉俊帶傷回到高陵，而賈詡探明劉俊具體位置後，也不約而同的抵達高陵城。
劉俊再次見到賈詡，那自然是喜不勝喜。
賈詡見劉俊負傷，而且頗為嚴重，問到原由，從程磊口中得知後，便語重心長的教導劉俊珍重，不可以身犯險，劉俊自然連連口頭答應，隨後詢問賈詡這段時間的狀況。
賈詡將自己這段時間的經曆以及全因後果講述了一遍，也將馬騰的請求帶到，對劉俊道：“此時正是一個好機會。馬騰雖兵力微薄，但他的長子馬超是員虎將，且麾下的騎兵頗為精銳，擅長騎射，可想辦法進行收編。不失為我軍又一大戰力！”
劉俊道：“賈老的意思是我軍聯合馬騰，出兵槐裏，將韓遂擊退？”
賈詡道：“然也。”
劉俊為難道：“我軍連日苦戰，士兵疲憊，且新收編的部眾還沒有進行規劃訓練，貿然出兵，隻怕不是韓遂等隴西軍閥的對手。”
賈詡道：“韓遂主力已經退到陳倉了。他隻派了部分人馬圍攻馬騰，我們可打著進攻槐裏的名號，趁機解馬騰之圍，將馬騰的部眾帶到馮翊郡進行收編，之後再考慮與韓遂決戰。機不可失，伯傑不可遲疑呀。”
劉俊見賈詡這樣說，那自然是相信賈詡的謀略。
徐庶見狀，希望劉俊留下養傷，劉俊卻執意要親自率領大軍去解馬騰之圍。
於是劉俊令第三兵團魏延部舉著自己的大旗，大張旗鼓的向槐裏進攻。自己則率領中軍部及第二兵團迅速向岐山奔襲，可謂傾巢出動。留李嚴為高陵太守，孟達為治軍校尉，輔助李嚴，張既則總攬政務。
...
岐山。
馬騰正遭受著成宜、侯選的圍攻，雙方僵持不下，但馬騰軍已然出現了頹勢，被成宜、侯選得知，二人遂收縮了防線，等待馬騰軍的瓦解。
馬騰此時也是焦急萬分，軍糧的告竭使得他開始無法掌控大軍，部分士卒出現了開小差的現象，哪怕馬騰親手斬殺數名逃跑者，都無法控製局麵。
部眾紛紛諫言，已經等不起劉俊的到來了，目前要趕緊撤走，回到涼州尋找糧食，穩定軍心方才能再戰。