隴縣。
自初平三年，馬騰聯合韓遂、王國等涼州軍閥攻打李傕失利後，乃引兵一直屯駐在隴西郡隴縣，數年間與天水的韓遂等其他勢力一直摩擦不斷。
賈詡奉持節裴茂的命令說服韓遂起兵響應，韓遂為杜絕馬騰在後方搗亂，因此偽造一封裴茂的書信，令馬騰配合韓遂軍事出征。
馬騰在得到韓遂以打敗李傕後共享關中財物為利誘的條件，遂點起兩萬人馬一同出征。
其長子馬超，年滿二十，隨軍出征。
灞縣。
劉俊很快也得到隴西軍閥響應的消息，召來龐統商議。
劉俊看著地圖，對龐統道：“賈老說服西涼諸侯響應朝廷征討李傕，想必裴大人和段煨等在關東的大軍很快就要入關了。”
龐統問道：“你在擔心嗎？”
劉俊道：“是有一些。東邊的軍隊數量龐大，但就怕他們不肯向前，而我們作為前部督可能會被要求作為炮灰。”
龐統道：“是有這種可能。要是裴公令我們率先發起進攻，我們這點人馬恐怕不夠。”
劉俊點點頭，這也是他最擔心的地方。
既然擁有了自治權，那開口向裴茂要求增加兵力或物資恐怕都不會被答應，何況裴茂手裏根本無兵無卒，他不過是奉朝廷的假節西涼諸軍，而真正有實力的段煨等人一定不想自己受損而輕易前進的。
龐統道：“我看我們讓出灞縣、渭南、華陰等地，留出一條通道讓段煨等人的大軍進入關中。”
劉俊有些為難道：“那我們大軍的補給維持怎麼辦。目前手裏的幾個縣剛剛好補充大軍所需，讓出來恐怕...”
龐統來到地圖前麵，指向一點，道：“我們靠近秦嶺北麓，到子午穀方向，暫時這裏駐軍，同時方便向槐裏、郿城方向進攻。”
劉俊知道這是無奈之舉，道：“好像也隻能如此。我們如果不動的話，隻怕段煨也不會動。”
於是劉俊傳令駐守華陰的李嚴及第三兵團的魏延部、駐守渭南的第二兵團攜帶好糧草物資，齊齊撤軍靠向灞縣。同時令第一兵團率部向秦嶺北麓靠近，到達子午穀入口處駐軍，接應大軍陸續抵達。
劉俊同時向弘農的裴茂發出書信，交代軍事部署，也希望裴茂率領關東的西涼諸軍快速進入關中。
裴茂在收到劉俊迅速移動部隊的消息後，雖然對其向子午穀方向移動卻沒有直接進攻槐裏的李傕而惱怒，但還是命段煨派五千軍士相助。
段煨哪裏肯派五千人給劉俊，但礙於裴茂有朝廷的威壓，於是隻派去了三千人，糧草器械也減了一半。
劉俊率領中軍部及二、三兵團離開灞縣，數日後抵達子午穀。
來到子午穀的第一時間，劉俊萬萬沒想到遇見了他不曾想象到的事情。
數萬難民，排成一條長龍，艱難而緩慢的向東逃竄。
原來西邊戰事已經打響。
李傕在知道韓遂等響應朝廷征討，由隴西郡出發時，李傕率先一步搶占陳倉，在那裏跟韓遂打了一仗，並擊退韓遂的首波攻勢，但不想雍州盤踞的楊秋、李堪、候選、成宜等小股勢力響應韓遂號召，率各自本部滋擾李傕的郿縣和大本營槐裏，李傕因而不得不將防線撤回大本營一帶。
韓遂、馬騰等趁此占據陳倉，向著郿縣進軍，一路燒殺搶掠，搞得扶風郡的百姓怨聲載道，拖家帶口的逃離戰亂。
但不想向西的數條逃生道路被西涼軍占領，因此不得不向東逃命，打算從子午穀逃向漢中。
劉俊軍第一兵團黃忠、劉磐趕到子午穀時，這些百姓見到軍隊，還以為又遇上了殘忍狂暴的西涼軍，嚇得亂成一團，但好在劉俊軍現已軍紀嚴明，並救助一些傷老百姓，因此漸漸安下了那顆懸吊吊的心。