商洛縣。
位於秦嶺山脈西北至東南走向的山間穀地之中，是卡在北進關中平原，南下南陽平原的中間樞紐之地。
縣城不大，但亦有數萬戶百姓，更多的是曾經從關中避難的百姓彙聚於此，也因此流寇盛行，占據縣府，稱霸一方。
劉俊軍到達商洛，休整了數天，也肅清了盤踞周邊、占山稱王的流寇。
劉俊軍與當地百姓交好，打擊壓榨底層人民的宗賊地主，贏得了相當好的民間人心及波及周邊的政治影響。
但畢竟小城，城破糧少，哪怕劉俊軍從南陽出發時自備軍需物資，但很快也堅持不了長久，因此劉俊召集了龐統與賈詡，三人關在小屋內進行商議。
劉俊率先發言道：“在商洛也有不少時日了，我思考了很久，軍隊的改製迫在眉睫。”
龐統道：“是呀，士卒聽命於將領，若將領沒有好好的管束製約，長此以往招募來的士卒隻會導致士兵跟流寇沒什麼分別了。”
賈詡道：“改編完成後我們也將盡快北上。商洛小城，糧食也不足以支撐軍隊開支，需盡快到達藍田，到了藍田就進入關中平原了。”
劉俊道：“所以才叫二位前來，我們三人共議此事。”
龐統道：“主公的意思是...？”
劉俊道：“我打算將所有部曲部隊打散，混編成兵團，分別以數目‘一、二、三’代替，兵團由都督為主將管理，校尉為副將輔助；兵團上成立中軍部，所有兵團都督需對上報告，執行中軍部發出的所有指令。”
劉俊的這一新奇想法對龐統和賈詡來說是前所未聞，兩人帶著濃厚的興趣繼續聽劉俊講述他的方略。
劉俊接著道：“中軍部最高決策層我已經想好，由‘我、龐士元、賈老’三人組成，決策所有機要，下發兵團負責執行。同時中軍部還將成立參軍、文書、後勤以及直隸的護衛營等等機要部門，這些部門與兵團是平行機構，隻不過職能不同罷了。”
龐統連忙道：“主公，參軍、文書、後勤？你把這些職位提高到與這些將領們平等，他們會有怨言吧？”
劉俊解釋道：“還是有必要的。各個職能部門負責的領域不同，但都很重要。參軍以參謀軍事、上傳下達軍事指令為主；文書以緊抓兵團紀律、將領文化操守等方麵；後勤也需要單獨成立一個單位，讓專人負責。這樣安心在前作戰的在前作戰，供應大軍的專心為大軍提供充足的後勤保障。”
賈詡對劉俊想出來的這一套頗有新意的製度倒挺滿意，道：“不妨試試，我覺得孝廉的想法很有創新性，不失為一個好的改編策略。”
劉俊道：“軍隊改編後，我們需要提出幾點紀律，要求部隊嚴格執行，這樣既可以統轄全軍，避免軍隊形成個人的部曲勢力，同時又能約束將領士卒，做到真正意義上的全軍‘令行禁止’。”
龐統點點頭道：“首先第一條就是‘不得搶掠百姓，燒殺奸淫’。我們既然是為了平叛安民，那必然要做一支正義之師。”
賈詡道：“如果是這樣，那就得‘一切行動聽指揮，不得擅自行動’。中軍部的命令下麵的兵團將領及士卒都必須嚴格執行。”
劉俊道：“昔日高祖進入關中曾‘約法三章’，今日我們最高決策‘三人組’還沒進關中，卻已經提前提出兩點紀律性要求，我就提出最後一項吧。”
龐統、賈詡笑道：“聽聽你的最後一項吧。”
劉俊道：“‘斬獲繳納一切歸公，不得私自收藏’，這樣我們軍隊所獲的戰利品彙集起來，就可以公平公正的分發給立功的將士及其他人，不愁該獎賞時拿不出物資，去剝削平民百姓。從而做到真正的賞罰分明。”
龐統、賈詡拍手叫好，認為這‘三條紀律’一定可以提升軍隊素質，提高戰鬥力。
在當時的時代背景，處於亂世的諸侯軍閥，可以說比流氓都還不如。想要訓練出一支有信仰、有戰鬥力的軍隊，從思想上樹立正確的意識是很重要的，這也是劉俊在荊州這幾年一直思考摸索的問題。
三人商議畢後，次日，劉俊召開全軍大會，將昨天定的改編方略告知全軍。
這次改編影響很大，底層的士卒都是跟隨自己的同鄉（如魏延、霍峻手下的部曲），或是投降招募跟隨多年的頭領（如劉磐、黃忠手下的士卒），這下要求聽指揮，促混編，部分中低層士卒表示不接受。
劉俊沒有跟這些有異議的士卒計較，而是采取‘願意則跟隨，不願意的，上繳武器盔甲，發放糧食，任其自由選擇出路’。
全軍士卒見狀，大部分的還是表示願意聽從命令指揮，服從安排；少部分的觀望之後還是選擇服從，隻有百餘人選擇領取糧食，各自返鄉。
劉俊有個優點還是讓人欽佩的，那就是他基本說到做到，沒有為難返鄉的百餘人，說到做到的發放糧食及銅錢。