清順治帝自登基以來，多爾袞、阿濟格、洪承疇、吳三桂等人率領清軍四麵出擊，一度將明朝逼入絕境。
後孫可望、李定國率領大西軍餘部，投入永曆帝麾下，雖然李定國、孫可望之間有矛盾，但表麵上三軍用命，抗清形勢得到極大扭轉，李定國先後在桂林、衡陽擊殺清定南王孫有德、清靖遠大將軍豫親王尼堪，震驚天下，清廷一度有了想和永曆朝廷議和，甚至劃江而治的打算。
無奈這時，孫可望野心昭然，處心積慮想取代永曆帝，因此與李定國之間矛盾已不可調和，雙方在曲靖展開決戰，李定國軍大敗孫可望，孫可望見事已至此，遂投降清朝，盡獻自己所知西南軍事、政治機密，因此，西南抗清形勢伴隨著孫可望的投降急轉直下，清軍自貴州、兩廣入滇，連破曲靖、武定、嵩明，兵鋒直指永曆政權大本營昆明。
也就是在此時，昆明城裏的南明朝堂內，麵對著這四麵楚歌的局麵，永曆帝眉頭緊鎖，環視著一個個噤若寒蟬的大臣，其內心煎熬無比又無可奈何，就在這一枚鐵釘落地上都會繞梁三日的凝固氣氛下。
鬆滋王朱儼鎦開口打破寧靜道：“陛下，我等至昆明已三年有餘，連年興兵，未給當地百姓帶來半絲半縷的恩惠，如今清賊大軍將至，一年前晉王李定國統二十萬大軍尚不能敵，當前昆明僅有不足萬人，匆忙之間恐難抵擋，且清賊城破之時，陛下亦難脫身，百姓也必遭屠戮，恕臣直言，當下，棄城以避敵軍鋒芒，尋機反攻才是上策。”
話音剛落，靖來將軍魏豹站出來反對道：“退退退，隻知道退，大敵當前，為人臣子的當馬革裹屍，為君分憂，我們從貴陽一路退到這裏，再退就要去東籲了（東籲王朝：緬甸曆史王朝之一）要退你們退，我治下尚有精兵三千，我這就出城找那叛賊吳三桂決一死戰，定不辜負我祖上榮光。”
總兵王自金、陳謙、龔勳、吳承爵、張宗位也出列複聲道：“臣等皆願死戰，請陛下下旨吧。”
大學士、文安侯馬吉翔這時開口道：“諸位將軍的忠誠和戰意我等感受的真切，但當前不是亂呈英雄的時刻，你等出戰之後，擊退敵軍是英雄、戰死沙場是英魂，但我們身為臣子的要以陛下為重，當前清軍足足有十萬之眾，且都是虎狼之師，我軍當下算上老弱兵卒也隻有九千餘人，以九千敵十萬，這種仗的把握恐怕就是連我這等老弱文臣也知斷不能勝，如不勝，陛下恐遭大難，爾等誰能擔得起這個責任，嗯？！”
此言一出，朝堂一片訝然。足足一刻鍾後，永曆皇帝無奈的攤了攤手，說了句：“我大明真的到了生死存亡的境地了嗎，罷了罷了，還是撤吧，不能再連累這城裏的幾十萬百姓了。”
永曆十二年十二月十五日，永曆帝率領忠於南明的僅存的文武百官三百多人並九千多士卒離開昆明，昆明城內自發跟隨大軍南下的百姓達十一萬餘人。
另一邊，平西大將軍吳三桂所率清軍前部的大營裏，吳三桂的心腹將軍胡國柱、吳國貴、吳應期、吳世琮、馬寶等人正圍著吳三桂激烈的討論著行軍方案。
胡國柱率先開口：“我等之前皆為明將，如今即將攻打昆明，這永曆帝雖對我等毫無恩惠，但畢竟也是明朝正統，我等逼之甚急，恐怕坊間留言對我等不利呀，且清庭為人反複，我擔心剿滅明帝之後，我等武人會被清算，所以我建議不妨放慢行軍速度，對滿人那邊我們就說大雨連綿，行軍艱難，這樣一來我們不必硬攻昆明，跟著我們的可都是老關寧士卒，這些人跟著我們南征北戰，沒了他們，我們在滿人那邊可屁都不是一個，另外也好給明軍那邊點撤退時間，永曆為人，優柔寡斷，和崇禎皇帝一個樣子，他必不敢堅守昆明與我軍對陣，給永曆那邊點時間，讓他們能順利離開昆明，也可免得我等落坊間一個逼人甚急的口舌。”
聽罷，吳三桂深以為意，正要下命令讓全軍原地休息。
馬寶突然說：“明軍此時勢單力薄，李定國也不在昆明，此時，主公若我領一支騎兵，不出五日，定擒拿永曆老兒於主公麵前，此等絕世之功就在眼前，主公可不要錯失良機呀。”
吳國貴在旁附和道：“皇帝的監軍再過幾日就要趕上來了，如果我們不能快速趕到昆明城下，恐怕朝廷上的風向對我們不利呀，眼下朱明的各個勢力已基本都被消滅了，我們這些降將如果不把握好最後這表現機會，等到鳥盡弓藏之時，恐失名又失身呀，主公還請三思呀。”