六王畢，四海一，蜀山兀，阿房出。
在這綿延三百多裏的巴蜀之地，一座龐大的宮殿高聳而立，遮天蔽日。
妃嬪媵嬙，朝歌夜弦。
在這阿房宮內，居住著始皇嬴政從六國擄來的嬪妃侍妾。
阿房宮被譽為天下第一宮，卻也不過一世繁華，大火綿延，三月不滅。
秦朝田租、口賦、徭役和兵役 阿房宮、驪山陵、動用刑徒及奴隸70萬人，防備匈奴30萬，戍守五嶺50萬，加上修馳道、搞運輸，全國服役者達200萬。全國人口約2000萬，即1/10人口脫離生產。\"丁男被甲，丁女轉輸，苦不聊生，自經於道樹，死者相望\"。嚴酷的刑律\"赭衣塞路，囹圄成市\"。
嬴政巡遊沙丘，死前賜璽書給正在上郡(延安)監軍的長子扶蘇，令其回鹹陽主持葬禮。但璽書被玩弄陰謀的中車府令趙高扣押。趙控製始皇幼子胡亥，威脅利誘丞相李斯，偽造遺詔立胡亥為二世皇帝，又矯詔捏造罪名賜死扶蘇。胡亥生性殘暴昏庸，強令許多宮人殉死，又把許多工匠逼死於墓道之中。
胡亥即位，任用趙高為郎中令，誅殺蒙毅等大臣及秦宗室公子公主。賦斂益重，戍徭無已，用法也更為苛深，致使天下困疲不堪，人民陷於深重的苦難之中。他恐自己為天下所輕，也東出巡遊，立碑刻石。為增強都城軍備，征材士(強弩射手)5萬人屯鹹陽，又加供他遊獵用的狗馬禽獸，鹹陽因而糧草不足，下令調各地糧食芻槁，轉輸服役者自帶幹糧，鹹陽周圍300裏以內田地所產糧穀不得擅自食用。以至\"頭會箕斂，以供軍費\"，賦稅增加到超過農民收入的三分之二。
秦二世元年七月，一隊被征發到漁陽戍守的貧苦農民，行進到蘄縣大澤鄉，遇到連日大雨，道路不通，無法按期到達目的地。按照秦法規定，誤期當斬。在這種情況下，戍卒中的兩個屯長陳勝和吳廣密議，既然不管是逃亡還是起來造反都是死路一條，那麼何不拚死幹出一番事業來呢。於是，他們利用\"魚腹丹書\"、\"篝火狐鳴\"等計策發動戍卒起義，殺死監押的軍官，提出\"大楚興，陳勝王\"的口號。陳勝自立為將軍，以吳廣為都尉，用秦始皇長子扶蘇和楚將項燕的名義號召群眾起義。
起義後，義軍首先攻下了蘄縣，然後兵分兩路分別向東西兩麵進軍:陳勝吳廣命令符離人葛嬰率兵攻打蘄縣以東;陳勝吳廣則率主力西進，先後攻占了銍、酂、苦、柘、譙。一路上苦尋已久的百姓紛紛加入義軍，等到陳縣附近時，義軍已經有兵車六七百乘，騎兵千餘，步卒數萬人。
起義軍在陳建立了\"張楚\"政權，陳勝被推舉為王。張楚政權的建立，促進了全國範圍內反秦鬥爭的高潮，各地農民紛紛殺長吏，響應陳勝。陳勝以陳為中心，分兵數路，四處進軍，以擴大革命政權的影響。
陳勝自稱王到犧牲，雖然隻有6個月，但是其所發動的反秦起義，已經如決堤之勢，勢不可擋。
芒碭山澤，泗水亭長沛公劉邦，為縣裏押送一批農民去驪山修陵，恰好來到此處，途中大部分人已經逃離。
劉邦自己度量，即使到了驪山也會被按罪被殺。於是走到豐縣西的涸澤地帶就停下來，飲酒大醉，夜裏幹脆就把剩下的所有農民都放了。並且對他們說:\"你們都走吧，我從此也要逃跑了。\"這些農民中願意跟隨劉邦的有十多個。劉邦帶醉行走在豐西澤中，讓一個農民在前麵探路。這個人回來說:\"前麵有一條大蛇擋路，我們還是回去吧\"。劉邦趁著酒勁說:\"大丈夫獨步天下有什麼害怕的!\"於是走到前麵拔劍將蛇斬斷。蛇從正中間被分為兩段。走了幾裏地，劉邦醉得倒下睡著了。劉邦隊伍中走在後麵的人來到斬蛇的地方。看見一個老太太在路邊連夜放聲啼哭。問她為什麼這樣傷心，說:\"我兒子被人殺了，所以痛哭\"。問她兒子為什麼被殺，說:\"我兒子是白帝子，變成蛇橫在路上，被赤帝子殺了，所以我很傷心\"。人們以為她胡說八道、散布謠言，想打她，這個老太太突然不見了。後麵的人趕到前麵，劉邦才醒過來，人們報告了他這一情況。隻有劉邦心裏覺得很高興，心生自豪感，跟隨他的人越來越敬畏他。秦始皇曾經說:\"東南方向有天子氣\"。於是親自東遊來驗證，劉邦懷疑秦始皇說的就是自己，就躲了起來，藏到荒涼的芒碭山的深山老林中。
秦始皇到會稽遊玩，駕大船渡浙江，項羽與項梁一起觀看，項羽對項梁說：“秦始皇是可以被取代的。”項梁捂住項羽的嘴說：“你不要胡亂說話，否則會給全族招來禍患。”項梁因此對項羽另眼相看。項羽身高八尺多，力能扛鼎，才氣過人，即使是吳中弟子，也都非常害怕項羽。