東漢末年，農業生產出現嚴重的土地兼並現象，直接導致地方豪強勢力的崛起。
由於中央政府政治黑暗，十常侍橫行朝野，對地方的控製越加衰弱，造成土地兼並問題日益惡化，而人民飽受此現象的苦果，加上天災與瘟疫的雙重打擊，他們於是紛紛起來造反，發動大規模的叛亂，最著名者是黃巾之亂。
時代的動蕩不安，也使地方豪強有了崛起的機會，他們一開始靠著自己的財力組織自己的武裝軍隊保衛家園，後來就逐漸演變成擁有兵馬的諸侯，如曹操、劉備等人都是在這樣的背景下嶄露頭角，中央政府由於不修政事，對於這樣的情況，也是無能為力，反而需要他們維持地方穩地方豪強發展到後期，又逐漸分化為士族與寒門兩個陣營。其中，士族在土地與權勢，占有了優勢，也因此擁有壟斷政府高層的實力，形成了三國兩晉時期特殊的士族政治。
州牧形成
除了嚴重的土地兼並問題，是造成地方豪強興起的誘因之外，刺史製度的變動，則是造成群雄割據的主因。
刺史製度源自西漢武帝時期，本意是用等級低的官員監察等級高的官員，以達到製衡的目的（以六條問事製衡官員），盡管刺史的權力越來越大，但是始終沒有統領一州的法定權力和信度。不過到了東漢靈帝時，他接受劉焉的建議，將各州刺史改稱州牧。於是，刺史成為地方的官員，從原本的中央和郡、縣之間加入州一級，成為中央、州、郡、縣的四級結構。州牧位居郡守之上，掌握一州的軍政大權。
這樣的情況持續的結果，使各個州牧紛紛利用天下大亂，名正言順在地方割據勢力，而那些未被改為州牧的刺史和郡守，也趁機擴大權利和武裝力量，還有人在戰亂中自封為州牧和刺史，如此一來，等於宣告東漢政府的實質統治力已經名存實亡。
割據情況
當時東漢共分為十三個州，每個都有豪強割據。各方勢力彼此互相交戰，百姓生活自然苦不堪言。
在這些割據勢力中，曹操、袁紹、孫堅父子與劉備等人為著名的勢力外，另外還有一些勢力的崛起經過，更能呈現出亂世所發展出的不同模式。
首先是劉表，他就是典型的受專於刺史改州牧政策的地方統治者。劉表成為荊州牧，掌握荊州的軍政大權。他在亂世之中，先殺孫堅，後抗曹操，成為天下舉足輕重的力量，不過劉表過於保守多疑，寵信奸佞。他死後，其子劉琮繼位後，曹操統一北方，開始南征，劉琮便舉眾投降。
接下來是劉焉、劉璋父子，劉焉向漢靈帝提出刺史改州牧的建議，而後主動申請赴任益州牧，到了該地後，一方麵掃除地方勢力，加強自身的統治；另一方麵公然斷絕益州與中央的聯係，成為益州的一方之霸，他死後，由其子劉璋繼承其位，最後由劉備所降服。
領兵的武將如韓遂、馬騰等人，也是東漢末年群雄割據來源的一大途徑。他們曾一再擊敗中央政府的軍隊，而聲名大噪，不過後來發生內鬥情況，最終被曹操所分化擊敗。
此外，民間出現了很多以宗教形式出現的武裝集團，例如張角領導的黃巾賊就是其中最有影響力的一支。另外還有一支持續時間最長的民間割據勢力，那就是張魯在漢中地區領導的五鬥米道教眾。涼洲枹罕的宋建則自立為河首平漢王。