囊瓦一聽，肝膽俱裂。現在自家大營被劫，後麵追兵立至，也隻得強打起精神，召集史皇和武城黑幾名部將，商議撤退之策。
囊瓦淒然道：“今日一戰，我軍中了吳軍奸計，傷亡慘重。如今大營已經被伍員所劫，無所歸處，不如轉道渡江，回軍漢陽。”
武城黑諫道：“回漢陽非得乘船渡江不可，現在我軍大敗，軍心已失。如果此時登舟，吳軍追來，我軍一時集結到了江岸，也不能完全渡江，那豈不是隻有落水喂魚麼？”
囊瓦茫然無措，無計可施。
武城黑又道：“不如率軍奔往柏舉。在大別山和小別山之間有一條驛道，可通往柏舉。我軍不如先後撤到此處，集合失散的軍卒，再與吳軍決戰。”
囊瓦覺得有理，令武城黑殿後，率領楚軍趁夜奔往柏舉。囊瓦引著敗兵，棲棲遑遑到了柏舉，大軍方才駐足，紮下營寨。不久武城黑、史皇都各自到了，有些被衝散的部將聽到消息也都漸漸到了柏舉來和楚軍主力聚齊。
楚軍立好營寨，心內稍安。囊瓦過江的10萬楚軍，此次經過前軍之戰和這次劫營之戰，損失慘重，被吳軍劫殺有萬餘人，受傷或潰逃者不計其數。
囊瓦見柏舉處在漢水之北，又無險可守，便一心想回到漢水之南，欲憑借大江之險，據守吳軍。
囊瓦對眾將道：“孫武用兵深有機變，我軍此次大受挫敗，老夫以為不如退守江南，向大王請兵，伺機再戰。”
史皇大驚，力止道：“相國率大軍與吳兵決戰，楚國重兵都在相國之手，國內空虛。相國可曾想過，我軍一旦撤兵回逃，棄寨南歸，那麼軍心大失，戰心不在。如果吳兵順勢渡江，長驅直入，而郢都危也！郢都有失那相國之罪何逃？”
囊瓦遷怒道：“今日之敗，都是你等之過！說什麼渡江來戰、趁夜劫營，今日反成了敗軍之將！”
“這柏舉雖然無險可守，但是我軍主力在此，吳軍豈敢輕進？小將願意拚死一戰，阻擊吳軍過江。”
武城黑也同意史皇的意見，說道：“現在既然吃了敗仗，也不必相互埋怨。史皇將軍說得在理，如果相國南逃、吳軍過江，後患不小。不如我們就在柏舉紮好營盤，抄吳軍後路，把吳軍拖在此處。待司馬大軍到時，可以再整頓兵馬與吳軍決戰不遲。”
囊瓦正在躊躇，但兩戰兩敗，現在軍力大損，便有懼戰之心。
此時帳前小校來報：“大王又派遣了一枝部隊來接應，此時也到了此地，來與我軍彙合。”
囊瓦大喜，問是何人為將？小校告知是大將遠射。
囊瓦率領眾將出營迎接，遠射道：“大王聽說吳軍勢大，恐我軍不能取勝，於是令小將率2萬大軍前來相助。但小將出兵之時，聽說相國在漢陽駐軍，當我率軍到了漢陽，才知道相國已經率軍渡江來和吳軍決戰，所以又才趕來。這段時間不知相國戰果如何？”
囊瓦隻得把這幾次和吳軍交手的經過細細詳述了一番，臉上有慚愧之色。
遠射道：“如果相國能聽從司馬之計，怎麼會落敗至此？今日之計，不可與吳軍相鬥，隻要下寨據守，等候司馬大軍到了，再兩下夾擊，才有勝算。不然，輕舉妄動會被吳軍各個擊破，自取其敗。”
囊瓦卻不然：“老夫因為輕信部將之言，率兵去劫吳軍營寨，不想被孫武識破，反被他劫了大營。如果兩軍列陣對敵，我楚兵何懼於吳耶？現在將軍率軍新到，補充了生力軍，乘此銳氣，不如此時與吳軍死戰，不知將軍意下如何？”
遠射不從，欺囊瓦昏聵無能，於是自率本部2萬人馬到一邊紮營，與囊瓦大營成犄角之勢。雖說是相互有個呼應，但兩寨相距卻有十餘裏之遙。
孫武見楚軍退守到柏舉，自己也並不過江，卻率軍繼續追擊楚軍。不到一日，吳軍也到了柏舉，與楚軍下寨相對。