晉陽城西、北、東三麵環山，中南部為河穀平原，太行山雄踞於左，呂梁山巍侍於右，雲中、係舟二山合抱於後，汾水平原平展與前，汾水自北向南貫穿全城，地勢可謂險要異常，易守難攻。晉陽是晉國首屈一指的大城，位於南北交通要道上，人口數十萬，商業十分繁榮，南來北往的商賈絡繹不絕。趙氏經營晉陽百年，早已將晉陽建設成一座堅城堡壘，城高牆厚，府庫器用充足，倉廩糧草實備，這也是為什麼趙鞅放心隻留下五萬軍隊給趙無恤守城。趙簡子帶兵離去已有一個多月了，晉陽城頭依舊是那麼寧靜，青色的旌旗舒展的漫卷著，牛角聲悠揚地吹動著，城下進進出出的商賈絡繹不絕，此時晉陽城內的人們渾然不知危險正朝他們靠近。趙無恤這幾天總是心神不寧，脾氣暴躁，總感覺有什麼事要發生，難道是蒲州戰事有什麼意外發生，吳國人派兵了？趙無恤搖晃了腦袋，感到不可能，蒲州離吳國有千裏之遙，即使吳國人派兵也不可能這麼快就到達蒲州。趙無恤卻沒想到吳國人根本就沒打算派兵去蒲州，而是來攻打你這晉陽城。今天早上剛下了一場雪，中午暖烘烘的太陽就出來了，士兵們縮在寬大的棉甲裏，靠著城牆曬著太陽，真是太愜意了。戰事？戰事跟我們有什麼關係，晉陽城已經十幾年沒發生戰事了。晉陽城的守城司馬趙廣正在箭樓裏舒適地躺在床上曬著太陽，突然聽到正在觀察敵情的士卒大喊道：“有大批人馬正朝晉陽城趕來！”趙廣立馬站起身來低聲喝道：“沉住氣，我來了！”便大步趕到箭樓女牆前，手搭著垛口舉目一望，臉色便立即黑了下來。關外廣闊的山原上，一道緋紅色的細線正在迎麵逼近，片刻之間，陽光之下，緋紅色的細線便變成了洶湧的紅潮，沉雷滾滾卷地，旌旗翻飛，鐵騎縱橫，號角響起，竟是鋪天蓋地壓來。趙廣看到突如其來的軍隊，感到心髒都要跳出來了，知道事態緊急，立馬派人去通知趙無恤。趙無恤在府中聽到有大批軍馬來到晉陽城外，不僅大感震驚，於是和自己的心腹謀士張孟談趕到了城牆之上，趙無恤在城牆之上看到城外的軍隊旌旗上那碩大的‘吳’字，竟是久久無語，真是沒想到吳軍會棄了蒲州，卻來攻打這晉陽城。張孟談撫著胡須看著城外那已經排成一片紅色森林般的軍隊，也感到吃驚不已，吃驚過後，張孟談對趙無恤說道：“主公，如今城外來軍應是吳軍，看人數足足有十萬之眾，恐怕這次吳國人是有備而來，晉陽這次凶多吉少啊！”趙無恤從失神狀態恢複過來後，對張孟談問道：“吳軍不去蒲州救智伯，卻來我這晉陽城幹什麼？”張孟談聞言大笑道：“這正是吳國的高明之處，吳國人知道晉陽城對我趙氏的重要性，而且晉公眼下正在晉陽避難，所以派兵來攻，趙簡子得知晉陽被圍，必定回師救援，這樣蒲州之圍不久解了嗎。如果我所料沒錯，吳軍早在回晉陽的必經之路上埋伏了重兵，隻等趙簡子回來救援晉陽。”張孟談說到這裏，不禁歎道：“這個計謀真是絕妙無倫！我想應該是吳國的大將軍孫武或是大司馬田穰苴想出此計的。”趙無恤卻堅定地說道：“這條計謀不是孫武或是田穰苴想出來的，而是吳王夫差！”趙無恤腦海中出現了一張英俊剛武的臉和那充滿自信的微笑，趙無恤不禁握緊了拳頭。張孟談聞言大感吃驚道：“原來是吳王夫差想出此等好計，常聞吳王夫差英明神武，果然誠不我欺！現在敵眾我寡即使有堅城據守，還需要向趙簡子求援。”趙無恤聞言點了點頭，指揮家兵上城防守並派出家將趕去蒲州，向趙鞅求援。一時間，晉陽城響起了淒厲的號角聲，一隊隊青色的甲士從十幾條石梯馬道湧上城牆，一排排強弓硬弩架上了城牆，晉陽城內的民眾聞知吳軍來攻，頓時慌亂了起來，畢竟晉陽城已經十幾年沒有打仗了，不過在趙氏家兵的維護下，晉陽城內恢複了井井有條的秩序。趙無恤派出一隊百人的騎兵向蒲州方向趕去，吳軍並沒有派兵攔截和追擊。
正在蒲州指揮趙韓魏聯軍攻打智氏的趙鞅得知吳國人派兵圍住了自己的老巢晉陽，不禁呆住了，沒想到吳國人如此狡猾，竟然想出如此歹計，看準了自己一定會回師去救晉陽。不過明白了吳國人的歹計，趙鞅也不得不去救晉陽，不僅晉陽是自己和趙氏的根本，晉公也在晉陽城中，而且自己手下的將士們的家眷也都在晉陽城中，如果讓他們知道了晉陽城被吳國人圍住了，必定會軍心大亂。趙鞅找來了韓康子和魏桓子說明情況，韓康子和魏桓子得知吳國人圍住了晉陽城，都支持回師救援晉陽，畢竟晉公也在城中，如果讓吳國人破了城抓住了晉公，那自己作為臣子的豈不要受人唾罵，抬不起頭來。主意已定，趙鞅看著已經殘破不堪的蒲州城牆，恨恨地吐了口唾沫，恨聲道：“我還會回來的！”說完。領著大軍朝晉陽趕去。站在蒲州城牆上指揮守城的智伯看著趙韓魏聯軍撤走，大惑不解，以為這是趙韓魏聯軍引誘自己出城，所以並沒有派兵追擊，讓趙韓魏聯軍大搖大擺而去。趙鞅率領聯軍晝夜兼程，輕裝急進地趕往晉陽。這天暮色時分，趙韓魏聯軍趕到了井陘關，這井陘關位於太行山一處關隘，扼守著蒲州到晉陽的必經之地，地勢險要，易守難攻。看著關牆上熟悉的旌旗，趙鞅放心地讓聯軍連夜過關，管道狹小，對於三十萬聯軍來說顯得擁擠不堪，趙鞅立馬在道邊的小山頭上遙遙觀望，揚鞭下令道：“十人一列，疾行通過，不得停留！”身邊司馬飛騎傳令，片刻之間，便見聯軍隊伍整肅成列，唰唰地通過井陘關。誰知聯軍剛通過一半，關道兩邊的山上亮起了無數的火把，竟把天空照得如白晝一般，現出了埋伏的大批人馬，在火把照耀下，一員大將站了出來對趙鞅韓康子和魏桓子大笑道：“趙簡子韓康子和魏桓子，我孫武已等候多時了！”趙鞅三人聞言大驚失色道：“吳國人有埋伏！”於是連忙縱馬潑剌剌而跑，孫武令旗一揮，吳軍從山上推下了無數亂石，弓弩兵也放起了一陣陣箭雨，趙韓魏聯軍在亂石箭雨中死傷慘重，慘叫聲不絕於耳，孫武看時候一到，命令山上的吳軍發起攻擊。一時間，吳軍號角響起鼓聲大作，吳軍山呼海嘯般向山下的聯軍撲了下來。趙韓魏聯軍看到吳軍猶如猛虎下山般勇猛，早已沒有了作戰的勇氣，隻顧著逃命。最終三十萬聯軍隻剩下五萬殘軍跟著趙簡子韓康子和魏桓子逃了出來，趙鞅率領五萬殘軍來到晉陽，趁著吳軍不防備衝破了吳軍防線，進入了晉陽城。孫武率領得勝之軍，一路追擊趙鞅的殘軍，來到了晉陽城，跟熊宜僚大軍合兵一處，共有四十萬大軍，將晉陽城包圍得猶如鐵桶一般。