卻說寧國（宣州）節度使田頵，兵強馬壯，急欲擴大地盤。
去年六月，田頵擊破馮弘鐸水師艦隊，誰知楊行密卻任命大將李神福為昇州刺史。楊行密並對馮弘鐸十分禮遇。
去年八月，田頵又策反徐綰，趁機進攻鎮海，包圍杭州，準備一舉吞並錢鏐，卻被楊行密阻止。
今年，唐昭宗天複三年，公元903年。
田頵前往揚州，覲見楊行密，請求將池州、歙州，回歸寧國。這二州皆是宣歙道原來下轄的州，被淮南占據後，寧國就隻剩下宣州一州，賦稅並不足以養兵。
而且，隻有一個州的節度使，與團練使、刺史何異？
楊行密把寧國看成是自己下屬，當然不想田頵坐大，不許。
時楊行密左右，皆向田頵索賄，其中甚至還有一位獄吏。
田頵怒道：“你一個小小獄吏，也敢索賄，莫非你知道我即將下獄不成？”
田頵頗為不滿，乃生叛意。臨行時，手指廣陵城門道：“我再也不會回來這裏！”
李神福警告楊行密說：“田頵勢必叛亂，應該早日殺之。”
楊行密道：“田頵乃我同鄉、發小，又立過大功，尚未發動叛亂，如若殺之，諸將勢必人人自危。”
田頵有位部將康儒，非常得力，四年前曾經率軍救援婺州，生擒鎮海援軍主將王球，又生擒割據婺州的孫儒部將王壇。
康儒意見經常與田頵不合。楊行密任命康儒為廬州刺史。
田頵認為康儒背叛自己，大怒，竟然將康儒和他全家全部殺死。
康儒臨死，說：“我死，田頵你也活不過三個月！”
田頵與潤州團練使安仁義暗中聯絡，結成同盟。
安仁義是沙陀人，本是秦宗衡的部將，擅長騎射。秦宗衡被孫儒殺死，他就歸順楊行密。當時楊行密對他十分重視，把所有的騎兵都交給他，位在田頵之上。至今已經十七年了。見第三十八回。
楊行密能擊敗孫儒，安仁義功勞不小。因此，景福元年，公元892年，楊行密就讓他出任潤州刺史。
然而，乾寧三年，公元896年，年初，安仁義救援董昌失敗。年底，他進攻婺州不克。乾寧四年，公元897年，年初，他進攻睦州，又不克。這幾次行動，已經讓他失去了楊行密的信任。
後來，朱瑾、史儼、李承嗣幾位騎兵大將南下投奔楊行密。此後，安仁義就再也沒有機會獨當一麵。在潤州任上一直幹到現在，已經十二年了，幾乎沒有升職，隻是象征性地從刺史升為潤州團練使。楊行密似乎已經把他忘記了。
而朱瑾已經貴為楊行密的副手，副都統，遙兼同平章事。
所以，當田頵派人來聯絡時，他想也沒想，就同意了。
田頵又派兩位使者，前往壽州，密結壽州刺史朱延壽。
這一天，淮南大將尚公迺巡城，遇見兩位使者，加以盤問。二人自稱商人。
尚公迺說：“你們絕對不是商人。”
二人死不承認。尚公迺將其中一人斬首，另一人才將田頵書信獻出。尚公迺遂將書信獻給楊行密。
尚公迺原來是馮弘鐸部將，去年，田頵打敗馮弘鐸，馮弘鐸攜其歸降淮南。
楊行密大驚，急命圍攻鄂州的李神福回軍平叛。
李神福恐杜洪攔截，佯稱將率軍西進，要去攻打荊南，趁夜掉頭東進，順利返回。
八月。田頵與潤州團練使安仁義，共同起兵，反叛楊行密。
安仁義派軍，進攻東塘，搶先一步，將淮南水師戰船盡數焚毀。
安仁義又率軍進攻常州。常州刺史李遇，城中兵少，命人在城牆上虛插旗幟，又親自登城，對安仁義破口大罵。
安仁義說：“他敢罵我，一定有所準備。”遂撤退。
八月二十五日，楊行密派大將王茂章為潤州行營招討使。
這時，王茂章剛從青州撤兵回來不久。
王茂章進攻潤州，不克。
楊行密又派大將徐溫率軍增援。
徐溫軍盡打王茂章軍旗，士兵盡穿王茂章軍服，再次發動進攻。安仁義不知道徐溫大軍已至，大敗。
朱延壽的姐姐，少年時就嫁給楊行密為妻，朝廷封為燕國夫人。楊行密一向瞧不起這位小舅子，時常戲弄他。
朱延壽心中憤怒，遂與田頵密謀背叛。
田頵派進士杜荀鶴前往壽州，與朱延壽結盟。又派杜荀鶴前往汴梁，請求梁王朱全忠（朱溫）出兵呼應。
此時，青州王師範敗局已定，梁王已經自青州前線，返回汴梁，隻留楊師厚圍困青州。
杜荀鶴詩名滿天下，朱全忠得之大喜，任命他為翰林學士、主客員外郎。
這天，陽光燦爛，忽然又下起了雨。這是罕見的太陽雨。杜荀鶴遂賦詩一首，讚揚梁王道：
同是乾坤事不同，雨絲飛灑日輪中。若教陰晴都相似，爭表梁王造化工！
梁王大喜，即派軍進駐宿州，準備策應。
朱延壽派出使節，前往揚州查看動靜。
楊行密佯裝眼睛有病看不清，有時撞到柱子，有時撞倒桌子，跌倒在地。
又痛心地告訴妻子燕國夫人朱氏道：“我與梁王朱全忠、越王錢鏐、武安節度使馬殷同年，想不到他們龍精虎猛，威震天下，我卻會雙目失明，不禁悲從心來。我早年從軍，中年才得子，孩子們皆幼弱，依靠何人？隻有將軍政大權，交給三舅，我才放心。”
三舅，就是指朱延壽，他排行第三。燕國夫人朱氏信以為真，屢次修書給朱延壽，催他速回揚州，準備繼任。
楊行密密令徐溫準備平叛，一麵派使者前往壽州，召喚朱延壽。
朱延壽接到楊行密召喚，左右勸道：“之前田頵曾派二使來壽州，二人卻一直下落不明，恐已泄露消息，不如不去。”
朱延壽道：“我姐也有書信，言及此事，還能有假？”
其妻王氏道：“你此去揚州，是禍是福，很難預料。請每天派人回來報平安，讓妾安心！”
朱延壽遂率少數親衛，抵達揚州。楊行密親自到臥室門口迎接。朱延壽一進門，即被徐溫喝令拿下。
朱延壽打仗很有一套，善於以少擊多。然而為人殘暴，軍令嚴酷，對下威嚴有餘，恩惠不足。他既已被擒，軍心驚恐不安。楊行密派徐溫撫慰之，解釋禍福利害，眾軍皆服。
楊行密遂斬朱延壽並其諸兄弟，連妻子燕國夫人朱氏也逐出家門，再也不管她死活。
這一天，朱延壽沒有派使節回家。
朱妻王氏道：“事情已經明顯了。我誓死也不讓仇人侮辱我的身子！”乃集合全家人，關好大門，準備好木柴。不一會，有人率兵前來捉拿家屬。王氏立即命人縱火，舉家投火而死。
田頵得知，令幕僚沈文昌作討楊檄文，布告天下，稱楊行密不遵朝廷詔令。然後立即出兵，襲擊昇州，俘獲李神福的全家老小，善待之，派人遊說李神福說：“楊行密連小舅子都殺，結發妻子也逐出家門，薄情寡恩，不講大義。你如果抓住千載難逢的機會，我願意與你平分土地，各霸一方稱王。否則，全家老小，雞犬不留！”
李神福對使者說：“我從當一個小兵，就侍奉吳王，而今，吳王將我提拔到大將，在大義上，絕對不能因妻子兒女，而改變忠心。田頵上有老母，下有幼子，不顧他們的死活，卻背叛故主，三綱尚且不知，還談什麼大義？”
乃將使節斬首，繼續進兵，士兵皆受鼓舞，士氣高漲。
田頵派部將王壇、汪建，率大軍迎戰。
九月十日，李神福軍抵達東至吉陽磯，與王壇、汪建軍迎麵相遇。
大戰中，李神福子李承鼎失手被擒。王壇、汪建將其綁縛到營前，給李神福看。李神福命左右發箭。
李神福又對諸將說：“敵眾我寡，隻有靠計謀取勝。”
傍晚，開始會戰。李神福佯裝戰敗，率船隊逆流向西撤退，王壇、汪建率軍追擊。
李神福卻突然掉頭，順流而下，趁勢攻擊。
王壇、汪建在樓船上點起火把，李神福下令道：“向火把處放箭！”又利用風向有利，縱火焚燒敵船。
王壇、汪建大敗，官兵被燒死、淹死不計其數。
次日，兩軍在皖口再次會戰，王壇、汪建再次大敗。
李神福軍擒獲敵將徐綰，楊行密下令將他送至杭州。錢鏐命將其心剜出來祭奠高渭。
田頵得知王壇、汪建大敗，親率主力戰艦逆流西進。
李神福大喜，說：“盜賊放棄城池卻來跟我等野戰，真乃天意，老天要他滅亡！”遂命艦隊，停泊江邊，建立營寨據守不出。又派使節飛馬報告楊行密，請出動步兵，從後背襲擊田頵。