鹹通九年，公元968年，十月十七日。
龐勳大軍抵達徐州城下，叛軍已經多達六、七千人。叛軍對城外的百姓進行撫慰，絲毫沒有騷擾，百姓紛紛歸順。
崔彥真下令捉拿在城內的叛軍家屬，擒獲數百人，押上城頭斬首示眾。
叛軍將士皆大怒。龐勳遂下令擂鼓攻城，不到一個時辰即攻克徐州外城。
崔彥真退往內城。外城百姓也紛紛歸附叛軍。大家爭先恐後，將裝滿柴草的車子推到城門下，一起縱火。內城遂告陷沒。城內丁壯一萬多人參軍。
龐勳先謁漢高祖廟，便入牙城。監軍宦官張道謹出來相見，龐勳不發一言，至觀察使府衙升帳問事。
部將趙可立等擒獲觀察使崔彥真、兵馬使徐行儉、都押牙尹湛、教練使杜璋等來獻。龐勳在觀察使衙署升堂落座，眾將領排列兩旁，戒備森嚴。徐泗道文武官員紛紛拜見，個個瑟瑟發抖，人人不敢抬頭。
龐勳下令斬徐行儉、尹湛、杜璋全族。又欲斬崔彥真。
黃巢勸道：“大帥，崔彥真殺不得！請放低姿態，向朝廷請求節鉞，言辭務必懇切。”
龐勳乃將崔彥真暫時囚禁在大彭館。
黃巢又道：“溫庭皓是大才子溫庭筠的弟弟，他的文筆也很不錯。可請他代為撰寫奏章。”
龐勳遂召見溫庭皓，喝令他為自己效力，並撰寫奏章，向朝廷替自己請求任命。
溫庭皓道：“此乃大事，非立等可就。請讓我回家，慢慢思考。”
龐勳同意。次日，溫庭皓仍未回報。龐勳再次召見他。
溫庭皓道：“我兄弟溫庭筠，詩詞、文章、小說名滿天下，我雖不才，也萬難歸順叛賊，令我家族、父兄蒙羞。昨天之所以沒有當場拒絕，就是為了回家一趟，與家人告別。現在，你可以殺我了！”
龐勳一聽，火冒三丈，卻又大笑道：“你這個傻瓜！竟然真不怕死！俺龐勳能奪得徐州，也不怕沒人替我效力！”竟然放他回去。
當地有文人周重，也是個不第的秀才，以文才、智謀自負，龐勳用為幕僚。周重為龐勳向朝廷上奏，請求感化節度使節鉞，其言辭十分傲慢。
奏章中說，徐州乃是漢朝龍興之地，前些年朝廷對銀刀軍、雕旗軍等的處理，十分不公。我徐州壯士，遭受冤枉被殺、被流放的不計其數。現在徐州十萬大軍，擁戴龐勳為統帥。奏章中還有“伏乞聖裁，複賜旌節。不然，揮戈曳戟，詣闕非遲”等威脅言語。
唐懿宗李漼（李溫）大怒，僅下詔責備崔彥真及監軍宦官，沒有加封龐勳等人。
龐勳遂自稱徐州留後。任命許佶為都虞候，趙可立為都遊弈使，其他同黨姚周、張實、張玄稔、劉巨容等皆為大將。
龐勳欲以黃巢為副帥。劉巨容密對龐勳說:“黃巢乃是文武全才，必不肯久居人下！除非主公願意讓賢，否則不可重用他！”龐勳乃以黃巢為兵馬使。
龐勳下令招兵買馬，許諾士兵可以隨意搶掠。
城內百姓大喜，妻子送夫，父親送子，兒女送父，拿著鋤頭、扁擔、木棒，爭先恐後加入叛軍。
連徐州附近的丁壯也紛紛前來投效，甚至光州、蔡州、兗州、鄆州、沂州、密州一帶的貧苦百姓都向徐州趕來。十幾天叛軍就擴軍到數萬人。徐州城內，一時間物價飛漲。十天內，米價漲到每鬥二百文。
龐勳派兵四處剽掠，屢次擊敗圍剿的官軍。附近盜匪、流民，紛紛歸附。前兩年叛亂的銀刀軍漏網之人，以及各地的亡命之徒，皆來投靠。
鹹通九年，公元868年，十月底。
龐勳命部將劉行及、王弘立率精兵一千五百人進攻濠州。沿途裹挾丁壯，軍隊人數增加一倍多。濠州州兵隻有數百人，刺史盧望回開門迎降。
龐勳又派部將梁丕率軍一千人進駐宿州；李圓率軍二千人進攻泗州。
杜慆聽說李圓率軍來犯，親自登城守禦，並立即派人向鄰近各藩鎮求救。
辛讜回揚州，與家人告別後，再次趕往泗州。
十一月初三日。
此時，泗州百姓扶老攜幼，紛紛南下，向揚州逃亡，隻有辛讜一人，逆行北上。有人勸他道：“人人皆往南逃，你卻孤身逆行北上，豈非找死？”
辛讜趕到泗州城下，恰好李圓率軍抵達，開始攻城。辛讜拚力劃船，冒著叛軍的箭雨飛石，趕在水門即將關閉前進入城內。
杜慆大喜，任命他為團練判官，協助都押牙李雅籌劃守城。李雅將部眾分成數隊，以鼓聲為聯絡，互相接應，不時出擊。
李圓叛軍攻城，城上箭如雨下，叛軍退至徐城。城中人心稍安。
龐勳又派黃巢等率軍進攻鄰近州縣，一連攻占魚台、沭陽、下蔡、烏江、巢縣等地。又攻克滁州，斬刺史高錫望；攻克和州，刺史崔雍投降。
崔雍派人攜帶牛酒勞軍，引導叛軍將領登上城樓，飲酒作樂，下令官軍全部脫下鎧甲，放下武器，指著所愛的兩個人，說：“此二人乃我子弟，請求保全，其他人任殺。”叛軍大肆劫掠，屠殺已放下武器的官軍八百餘人。
崔雍，出身名門士族之一的博陵崔氏，是著名詩人李商隱的表兄弟，竟然毫無道德底線。
宋州碭山縣有磨山，數萬難民逃上山避禍，龐勳派張玄稔率兵包圍，時大旱，山泉枯竭，數萬難民全部渴死。望著漫山遍野的屍體，張玄稔不禁戚然。
不久，叛軍占領徐泗道全境，以及鄰近州縣，隻有泗州刺史杜慆，尚自據城固守。
十一月中旬。唐懿宗李漼（李溫）終於下詔，分兵三路，討伐龐勳。
命右金吾衛大將軍康承訓，為徐州行營都招討使，兼義成節度使，自徐州西麵進攻；楊玄階為總監軍宦官；
命神武大將軍王晏權為徐州北麵行營招討使，自徐州北麵進攻；
命羽林將軍戴可師為徐州南麵行營招討使，自徐州南麵進攻。
又配備各道軍隊十萬多人，命他們分別跟隨三位大帥，討伐龐勳。
又派大將宋威、曹翔等助戰。曹翔，就是曹全晸的次子，少年成名，官運亨通，考中武科舉後擔任禁軍大將，短短幾年即出任泰寧節度使，駐守兗州。
叛軍方麵，李圓進攻泗州失利，龐勳再派大將吳迥率軍一萬，南下接替李圓。
十一月十七日，叛軍再次猛攻泗州。時欽差宦官郭厚本，與淮南都將袁公弁，率淮南道援軍一千五百人，抵達泗州城外，畏懼叛軍勢大，畏縮不前，就城南都梁城下寨。
辛讜請求出城求援。杜慆沒有別的辦法，隻能同意。
晚上，辛讜獨自撐一條小船，暗中渡過淮河，來到郭厚本軍營。不料，郭厚本已經被嚇破了膽，堅決不肯進軍，辛讜空手而回。
幾天後，叛軍攻城更猛，縱火焚燒城門，城門幾乎失守。城內守軍拚死抵抗，才將叛軍擊退。
辛讜請求再次出城求救。杜慆道：“太危險了！再說他們已經被叛軍嚇破了膽，恐怕還是白跑一趟！”
辛讜道：“這次死活都要搬來救兵！如果他們不肯，我也絕不活著回來！”杜慆流淚送別。
辛讜再次劃小船出城。城外叛軍箭如雨下，辛讜早有防備，兩手各舉起一塊門板檔箭，門板頓時變成刺蝟一般。辛讜來到都梁城晉見郭厚本，向他分析利害，郭厚本沉默良久，糾結是否下令出兵。
淮南都將袁公弁反對道：“叛軍勢力太大，我們自保都困難，哪裏有能力救援！”
辛讜大怒，道：“盜賊百道攻城，早晚就要攻破泗州城皇上下詔，叫你們前來增援，你們卻逗留十幾天，不肯前進，真是上負皇恩，下負百姓！再說，一旦泗州城失陷。盜賊就要侵犯你淮南，荼毒揚州，你怎麼可能獨自幸免！我今天先殺死你，然後再自殺！”說完，拔劍要砍袁公弁。