漢建安三年（公元198年）三月
經過一年多的時間沉澱，各方勢力基本已經穩定了統治區域內的治理和民生發展。
也正是因為經過這一年的累計，已經統治北方的袁紹開始膨脹，自發覺得漢獻帝的存在有些多餘了。
不顧麾下田豐、沮授等一眾文臣、謀士的勸諫，袁紹封自己為衛王，並攝政監國。
為了拉攏各方勢力，袁紹以攝政王的名義：
委任之前自己定義為叛逆的唐國公李昞為唐王，統禦荊州；
委任曹操為魏王，統禦兗州；
馬騰、韓遂、李傕、郭汜、劉備、劉璋等各地諸位均被晉為國公。
曹操不忿袁紹此前委任楊奉、韓暹為陳留太守和東郡太守，給自己製造內亂，現在更是妄自稱王。
可曹操麾下荀彧、程昱等文臣謀士勸諫，現在袁紹勢大，且內部諸子不和，隻需作壁上觀，便可坐等河北四州內亂。
曹操接受勸諫，放棄與袁紹的對弈，轉而親自率大軍十萬，西出陳留、東郡，攻打盤踞河內、河南的劉備。
劉備雖占據河內、河南已經有一年多，也休養生息、恢複民生，可畢竟底蘊淺，且手下兵少將寡，更缺軍事謀臣，於戰事之處，連戰連敗，一直到撤入關內，才堪堪穩住頹勢。
就在曹操發動對劉備的戰爭時，南方的李淵發現時機已到，便趁著北方混戰，整頓兵馬，從漢中、巴郡，發動對益州的全麵戰爭。
李淵麾下鎮西將軍關羽，率三萬大軍，從南鄭直撲盤踞廣漢郡的劉表，劉表抵擋不住李淵大軍的進攻，隻得退守綿竹。
關羽借機平定益州北部地區，向南形成天傾之勢。
而巴郡這邊，李淵封張飛為鎮南將軍，經江州，一路往西攻略犍為郡，並暫時放棄蜀郡，屯兵廣漢南部，與關羽遙相呼應，對劉表形成大合圍。
劉表見李淵來勢洶洶，知道自己已經沒有轉圜餘地，竟疾病複發，一命嗚呼。
劉表長子劉琦見事不可為，直接舉城投降。
李淵感念劉琦為皇家宗室後羿，不忍下手，便上表為長樂侯，令其遷居南陽了。
困居成都的劉璋知道自己將會是李淵下一個目標，而自己卻並不是李淵對手，又見李淵對仇敵劉表之子，尚能以禮相待，便也率領文武投降了。
劉璋，甚至其父劉焉，畢竟沒有與李淵為敵過，反而是李淵主動攻打益州，畢竟心中有份虧欠，便加封劉璋為涅陽候，並將整個涅陽賜予劉璋為其封地。
又過三個月
益州北部被關羽、張飛完全平定後，李淵上表大哥李澄為益州牧，由李澄負責益州治理及益州南部郡縣的平定。
曹操眼看自己比李淵先起兵，結果李淵已經攻占益州大部分地區了，自己還被劉備阻在關外，心中大怒，遣夏侯惇為大將，務必三日內攻入洛陽。
夏侯惇請主公曹操領大軍繼續攻打成皋，而自己親率三萬大軍，進攻孟津和小平津。
這個套路劉備自然一眼就識破，可實在分不出太多兵力抵抗，加之夏侯惇逢戰必領先，大軍士氣、攻擊力實在銳不可當，果真在三日內被夏侯惇攻入了洛陽。
劉備率領殘軍敗將一路西逃，在華陰又被郭汜阻擊，連戰數日，眼看敗局已定，幸好有簡雍出麵以利相誘，說動了郭汜部將伍習反叛。