晉朝自從五馬渡江，天下一分為二，叫做南北朝。在南朝，劉裕篡晉稱宋，蕭道成篡宋稱齊，肅衍篡齊稱梁，陳霸先篡梁稱陳。雖然各有國號，自稱正統，自命天子，其實都很微弱，隻是偏安江南。北朝中原一帶，被漢主劉淵、趙主石勒、秦主苻堅、燕主慕容口、魏主拓技珪占據，這幾個都是胡人，史稱五胡亂華。魏之後更加混亂，又分為東西二魏：一邊被高洋篡奪，改國號為齊；一邊被宇文泰篡奪，該國號為周。周後來又把齊滅了，長江以北才成為一統。
正值戰亂的年代，周朝出了一個響當當的人物，叫楊堅，華陰人氏，他的父親叫楊忠，曾經跟從宇文泰起兵，因為戰功顯赫，被封為隋公。在楊堅出生的時候，他的母親夢見蒼龍盤踞在腹中，然後生下楊堅，楊堅的眼睛就像明亮的星星，手中還有一個奇特的文字，仔細看看，就像“王”字。楊忠夫妻知道兒子非同尋常，將來一定能夠幹一番大事業。後來一個老尼姑對他母親說道：“這個孩子將來貴不可言，但是必須離開父母才能長大成人，我願意替你撫養。”他的母親聽了以後信以為真，就把楊堅托付給了這個老尼姑。
這個老尼姑隻有一個人住在尼姑庵中，隻要她一出去，便把楊堅交給鄰居照看。這一天老尼姑外出，鄰居一個老婦人走進尼姑庵，聽到楊堅正在哭鬧，趕緊過去抱起來哄，忽然看見楊堅的頭上長出雙角，滿身還長出了鱗甲，就像龍的形狀，老婦人嚇了一跳，叫了一聲“怪物！”失手把楊堅丟在了地下。就在這時老尼姑回來了，趕緊把楊堅抱起來，非常惋惜的說道：“這孩子受了驚嚇，當皇帝要晚幾年了。”
十八年以後，楊堅長大成人，老尼姑就把他送還給了楊忠夫妻，沒過多長時間，老尼姑就去世了。後來楊忠也得病死了，楊堅就世襲了他的職位，叫做隋公。這個時候，周武王看到楊堅身材魁梧，長相非同尋常，非常的猜忌他，多次派高人相看他，看相的人知道楊堅以後一定會大富大貴，都為他周旋。他也知道周武王已經起了疑心，把家裏一個漂亮的女子送進皇宮做了太子妃，以鞏固周武王對他的信任。周武王駕崩以後，太子繼承了皇位，就是周宣帝，周宣帝很器重隋公，每當出去巡遊的時候，總是委派他把守京城。宣帝不但昏庸而且生性懦弱，此時的楊堅羽翼已成，就趁機篡奪了皇位，國號仍舊為隋，改年號為開皇元年。
楊堅的這一壯舉結束了五胡亂華的局麵，終止了胡人對中原的統治，使四分五裂、戰亂不斷的中華民族又重新恢複一統，立下了不朽的功勳，被後人評為中國十大最有作為的皇帝之一。
楊堅即位以後，立獨孤氏為皇後，大皇子楊勇為太子，次子楊廣被封為晉王。楊堅兢兢業業打理朝政，不敢有一絲一毫的懈怠，又因為獨孤皇後非常凶悍，又好嫉妒，楊堅非常害怕她，反而成全了他不近女色。在朝的一班大臣，文有李德林、高潁、蘇威，武有楊素、李淵、賀若弼、韓擒虎。君主賢明，臣子多才，國家治理得井井有條，老百姓也交口稱讚。
此時江南還在陳主叔寶的手裏，隋主楊堅漸漸有了統一江南，開拓疆土的打算。倘若江南之主叔寶也能像楊堅那樣勵精圖治，任用賢才，還不知道誰勝誰敗，鹿死誰手。縱觀曆史，一般創業之君都比較勤謹，而守成之君多貪圖安逸。創業之君總是任用那些正直賢良之人，遠離那些奸佞之徒，而守成之君則恰恰相反，往往喜歡那些阿諛奉承，溜須拍馬之人。如果是個才能一般的君主，還知道聽人勸；如果是個小有才能的君主，往往比較自負，不可能由人駕驅。
這個陳主叔寶，是一個非常聰明的人，無奈生在南朝，沿襲了文弱豔麗的習氣，隻喜好作詩填詞。他的兩個主要官員，一個是孔範，一個叫江總，也都是很有才華，但沒有骨氣的人。自古道：“詩為酒友，酒是色媒。”君臣整天無所事事，隻知道酒杯中快活，被窩裏找樂，今朝有酒今朝醉。君臣都不理政務，隻知道飲酒作樂，和詩填詞過日子。陳主近日又得了一個美人，姓張名麗華，頭發有六尺多長，油光可鑒，而且聰明漂亮，舉止嫻雅，臉上總帶著迷人的微笑，陳主非常滿意。此人還有一個好處，肯引薦後宮嬪妃一起快活。一時龔、孔二嬪妃，玉、李二美人、張、薛倆貴人，袁昭儀、何婕妤、江修容，都能夠魚貫而入，爭相邀寵，陳主哪還有閑暇時間打理朝廷事務？就是有時候披覽百官的奏章，也把張麗華放在腿上，倆人一起商議決斷。婦人有什麼見識，難免會趁機玩弄權術，收受賄賂。另外孔範、孔貴妃結為兄妹，內外勾結，當時江南人隻知道有江總、孔範，不知道有陳主。