卻說張燕聽從白雀之言，又讓雷公挖地道偷襲董卓後軍，又讓左髭丈八引軍襲擊長安，使得董卓軍首尾不能顧，以至於大敗逃回長安。
黑山賊趁勢一路高歌猛進，白雀諫言道：“首領盡率全部兵力攻打長安，若有人趁機占我兗州，如之奈何？”
張燕大敗董卓軍，功高十八路諸侯，正得意之時，聽到白雀這番話，不由大笑：“連董卓都不是我的對手，還有誰敢來惹我？公勿慮，待我取了董卓首級，就帶天子一同回兗州，何愁大業不成！”
遂不聽白雀之言，奮力攻打長安。
杜遠跟來幽州時一樣，向冀州牧韓馥送上兩千石糧草，以為借道，這次韓馥比較貪心，要五千石，杜遠忍了，就給了五千石，才從冀州平安通過。
“好在韓馥無謀魚眼之輩，否則首領擁有二十萬石糧草的事，讓韓馥知道，決然不會放行通過。”離開冀州後，郭嘉揮著羽扇而笑。
杜遠讚同的點了點頭，笑道：“出來混遲早是要還的！”
而此時的韓馥正為平白無故多了五千石糧草的事，而感到莫名興奮，要是每個諸侯來向自己借道，然後給個五千石糧草作為路費，自己還愁什麼糧草啊？
時武將耿武匆匆進來道：“黃巾首領杜遠並非等閑之輩，上次借道是因為兵敗而北上投靠公孫瓚，那時主公若殺之正是絕佳時機，但主公不殺他反而還因得到兩千石糧草而沾沾自喜。如今杜傲天又領兩萬黃巾精銳，不惜上繳主公五千石糧草來借道，此定是急欲取兗州矣！主公竟然為得到五千石糧草喜不自勝，卻不知杜傲天所得，勝過五千石糧草百倍啊！”
“公言差矣。”韓馥卻若無其事的道：“杜傲天本與我無冤無仇，昔日他被黑山賊所敗，因此投靠幽州公孫瓚而來借道，我若殺之，必會引起公孫瓚的仇恨而引軍來攻我。如今杜傲天重振旗鼓，兵精將猛，來我冀州借道隻是去報昔日之仇，我若殺他，豈不讓黑山賊開心？公應該知道，黑山賊可是在我冀州大鬧過一番，如果杜傲天此去，能夠平息黑山賊之亂，我感謝他還來不及。”
遂不聽耿武之言。
再說杜遠離開冀州之後，星夜趕往兗州。
到了第五天，先鋒典韋、華雄率先衝入任城、東平、濟北等地，所過之處，勢如破竹，根本沒有什麼兵力可以抵擋。到了第七日，杜遠大軍趕到，直殺入山陽、泰山等郡縣，能降則降，不降則殺。
短短數日之間，就控製了兗州大部分郡縣。
隻剩下最後東郡、濟陰、陳留三郡還未被攻克。當即杜遠片刻未有休息，率軍往陳留趕來，然而，陳留郡城上，錦旗林立，守衛嚴禁，一個大大的“曹”字，赫然落入眾人眼球。
“臥槽……”杜遠暗罵一聲，居然有人捷足先登了？還是姓曹的，難道是……
正想間，城牆上，曹操那略顯得瑟的嘿笑聲傳了出來：“傲天老弟，別來無恙。”
杜遠苦笑一聲：“啊……原來是孟德兄！大半年未見，孟德兄可是雄風依舊啊，竟然神不知鬼不覺的奪了陳留郡。”
“傲天老弟此言，可有些見外了。”曹操望著城下密密麻麻的黃巾軍，旗幡整齊，刀戟森森，一看是有過專門訓練的正規軍士，不由也是暗暗驚歎。要知道，昔日十八路諸侯會盟之時，杜遠所帶來的黃巾軍都是渾渾噩噩之輩，完全沒有正規的統率，比起十八路諸侯的兵馬，完全是天壤之別。