漢高祖建業，王莽一時，後有劉秀建東漢王朝，分天下為十三州。設刺史州牧巡察所屬郡、國，督察郡、縣官吏和地方豪強，糾舉不法，彈劾汙吏。靈帝中平五年，朝廷重臣出任州牧。此後州官權勢之大，非能冶天下而亂天下。
光和元年，天災橫禍至萬業凋零，民不聊天，國庫空虛，朝廷私開西邸賣官，公千萬，卿五百萬，時巨鹿太平道人張角仿前朝王莽聚眾起義，集青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州流民數十萬攻掠州府，開倉濟糧，聲勢浩大，震動皇都。
時任大將軍何進臨危受命，於各郡設立嚴管區，屯重兵取守勢，又遣精兵強將組成數路討賊大軍，直搗黃龍，立斬張角於萬軍之中，驅散亂民，天下稍安。話說攘外還需先安內，何進八州用兵之際，漢靈帝劉宏駕崩於嘉德宮，何進之妹扶子劉辯上位，皇宮內待十二宦官勾結外威欲除滅何進而另立新君陳留王為帝。
何進兩相難顧，召雍州刺史董卓進京護駕。董卓並非善類，進京之後立馬廢除少帝而立陳留王，自封丞相，權傾朝野，眾臣共憤，一日內多人罷官而去，各州官紛紛離京自營轄地，從此天下大亂，雄群並起。為光複漢室，司徒王允與群臣密謀董卓，策反其義子呂布，借禪讓之名軾卓於天壇之下，卓之舊部李傕、郭汜領其屍欲散軍回鄉，時有武威人賈詡自告奮勇，策三軍而謀司隸。於是李傕殺回洛陽，驅呂布誅王允掠得天子與百官輾轉至長安城。呂布兵敗出虎牢，盤據兗州陳留郡。
卻說舊日討黃巾之英雄劉備聞呂布至，遺陳宮族人陳群送糧三千擔入陳留結好之，呂布不悅：“吾常執天子左右，封候列公不在等閑，今何以受小郡附蟻之贈。”陳群知其好大喜功轉身欲回，陳宮攔住，扯奉先於簾後曰：“公今虎落平陽，洛陽廢而不可歸，兗州大郡已為曹*所有，此人兵多將廣，除刺史劉岱自封兗州牧，正可謂一山不容二虎，曹*早晚必來相攻，徐洲陶謙暗弱，可借劉備而圖之，方可立足中原”。
呂布然，擺酒置席與陳群共飲，回贈銀三百兩答謝。翌日乘騎至小沛，玄德領關張等人迎之。置酒於郡府前庭，見府上除破木桌椅數張已無餘器，甚是頹廢，陳宮曰：“聽聞小沛之民皆有肉食，便知此城雖小而民富，郡府為何落得如此破敗？”玄德言：“國安實為民得食而安，方今亂世，須以民食為本，小吏之府不足為重也”陳宮奇之，知其必為天下之才。
呂布飲酒數杯指備曰：曹*軾爾族兄劉岱，奪取兗州，必圖徐州以霸中原，袁術集數萬之眾彙於淮南，滅黃巾後又新得汝南，早晚有入兗徐之意，小沛乃小郡，必不能長久與衡，不如隨吾共取下邳，以徐州為安身之本，何如？”。玄德聞之大驚：“溫候不可，高祖以民心得天下，其為我大漢立國之本，陶公雖無興國安邦之才，然其冶理徐州多年，民雖疾苦而未亂，可鑒其仁德也。伐之有違眾望，恐百姓不服”。布惱曰“既如此，改日再會”。不等陳宮言語，自驅赤免馬而歸。
見關、張有怒色，陳宮欠身道：“奉先乃粗人，玄德勿怪，陳某可證，陳留之兵必不犯小沛，汝專心防袁術便是”。劉備知事已成，大謝陳宮，扶其上馬往北而去。