在司馬懿需要擴張的時候，恰逢曹操赤壁戰敗，實力大損，於是乎，曹操就成為司馬懿眼的軟柿。
司馬懿集結雍涼大軍，進攻司隸，並且命馬超為先鋒大將。
不得不說，馬超好像生來就是曹操的克星，曆史上殺的曹操割須棄袍，而如今，馬超再次成為曹操的噩夢，兩萬西涼騎兵突襲函穀關，緊接著直奔洛陽，曹操還沒來得及反應過來，洛陽就被馬超所攻下，曹操帶著少帝及一杆武逃往許昌。
緊接著，司馬懿並沒有南下許昌，而是北上並州。
並州靠近河套草原，地勢比較平坦，適合西涼騎兵作戰，馬超隻用了大半個月就掃平了上黨、太原等郡，上黨太守牛金逃亡雁門，與雁門太守孫禮一起死守雁門，送算止住的馬超的攻勢。
這一切，來的太快了，轉眼間，曹操便丟失了司隸和並州，若不是虎牢關在曹操手上，恐怕兗州也保不住了。
自從赤壁之戰以後，曹操丟荊州、失司隸、陷並州，這讓曹操變得意誌消沉起來。雖然曹操手還有豫州和兗州，但是曹操手裏卻沒有多少的兵馬。
所謂狡兔三窟，這時候，曹操想到了妹夫張德，為了給曹家留下一絲血脈，曹操便將自己的兩個兒曹植和曹衝送到了北海，希望曹倩能夠幫忙照看一下曹家的血脈。
而攻下並州以後，司馬懿也是強弩之末，部隊疲憊，需要休整，所以司馬懿並沒有急於進攻，而是開始消化剛得到的地盤。
如今原再次亂成了一片，司馬懿和曹操在穎川一線對峙，誰也占不到多少便宜。
而張德由於進攻江東，也消耗了不少的實力，多年來積攢了糧草已經消耗一空，兵器盔甲的供給也出現了問題，如今張德是防守有餘，但是進攻卻不足。
這個時侯最閑的當數荊州的諸葛亮了，荊州本來是劉表的地盤，如今劉琦坐荊州，無論在外人看來，還是荊州人自己看，這種承父業，都是天經地義的事情。所謂名正言順，這也使得諸葛亮治理荊州變得非常的順利。
這一段時間，諸葛亮的內政天分充分的發揮出來，荊州本來就是富庶之地，如今在諸葛亮的治理下，短短的一年多時間，政通人和，路不拾遺，而且還湊出了精兵八萬！
此時諸葛亮也覺得自己需要盡快的擴張，而現在曹操是最虛弱的時候，柿還是要撿軟的捏，所以此時諸葛亮親自領兵，進攻南陽，這對曹操來說無疑是雪上加霜！
南陽是曹仁所鎮守的，曹仁怎麼能抵擋得了諸葛亮的計謀，終於在建興三年初的時候，荊州兵攻陷南陽郡，這也使得許昌需要麵臨北麵和西麵的雙重壓力。
曹操麵臨著極大的危急，但是在這個節骨眼上，曹操卻病倒了！
曹操有頭痛症，據說是因為曹操的腦裏有一個腫瘤，但是這次擊倒曹操的卻不是頭痛，而是另一種很恐怖的病症！
曹操風了！
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