不料，當曹操行至穀城地界，忽然聽到一聲炮響，呂布從後麵率軍殺來，曹操軍隊大亂。曹操心中雖慌，但表麵故意裝作鎮定，喝令士兵不要慌動，卻見呂布橫戟大笑道：“果不出李儒所料，聯軍之中還真有前來送死的人。”夏侯惇不待曹操搭話，便挺槍躍馬，直取呂布。
呂布胯下稍一用力，那赤兔馬一聲長嘶，便如同一道紅色閃電激奔而出，迎擊夏侯惇。呂布手中長戟更是幾乎能劃裂空氣，直取夏侯惇要害，夏侯惇知道呂布的厲害，哪裏敢有任何托大，雙手握槍，以槍杆向外推出，戟槍相撞，夏侯惇便覺全身一震，順著這股震勁，夏侯惇奮力還回一槍，也逼得呂布將身一側，夏侯惇還沒來得及鬆口氣，卻又見呂布長戟上明晃晃的小枝又劃向自己肋部，夏侯惇大驚，奮力擋住。
轉眼間，兩人便已交手四十回合，夏侯惇明顯不支，已露敗相。這時，呂布手中更是加力，一招快似一招，招招不離夏侯惇要害，夏侯惇無力全擋，被呂布一戟刺在了右臂之上，“當啷”一聲，夏侯惇再也握不住手中長槍。
夏侯淵、曹仁、曹洪等人見狀大驚，急忙摧馬提槍欲圍戰呂布，呂布見又來三將，絲毫不懼，舍了夏侯惇，與夏侯淵、曹仁、曹洪戰在一起。正在此時，卻又聽得數聲鑼響，左邊李傕，右邊郭汜一起領兵殺出，夏侯惇等人再也抵敵不住，紛紛撥馬回陣。
呂布等人摧動西涼鐵騎隨後掩殺，曹操大敗，一路向洛陽方向而逃，呂布等人追趕了一陣，擔心會遭遇到聯軍主力，也不追遠，任由曹操逃去，然後便追趕董卓大軍去了。
曹操狼狽逃至一荒山腳下，剛聚集完殘兵敗將，埋鍋做飯的時候，埋伏已久的張濟、樊稠二將偷襲而出，曹操措手不及，被張濟的士兵捉住，幸好被曹洪拚死所救，方得逃脫。曹洪將馬匹讓給曹操，自己步戰掩護曹操逃走，身中幾十刀，眼見不敵，就要命喪此處。這時夏侯惇、夏侯淵帶人趕到，殺退張濟、樊稠二人，彙合了曹操。曹操聚集殘兵敗將共計五百人，一起返回洛陽。
就在呂布等人截殺曹操的時候，董卓也不好過，劉備早已率領大軍埋伏在路上。在劉備看來，董卓帶著大量財物逃往洛陽，如果任他帶走，簡直對不起洛陽城中枉死的百姓。任憑李儒如何聰明，也決對想不到前方會有人早就在這裏下了埋伏，這次劉備的目的很簡單，就是把董卓在洛陽所搶的財物搶過來一部分。
董卓的三十萬大軍是分作五隊撤向長安的，洛陽百姓分插在五隊之中，獻帝在第三隊，公卿在第四隊，嬪妃和財物在第五隊，由董卓親自護送。劉備等人放走了前四隊，又等了好長時間，才見到董卓的車馬到了眼前。
於是，劉備一聲令下，左右各有一部兵馬殺出，左有典韋，右有許褚，直衝得董卓軍陣腳大亂。董卓忙命手下眾將提兵阻擋，眾將各分兵去擋，正在此時，前麵劉備帶著顏良和文醜率領五萬主力，直衝入董卓陣中，一路狂殺。
此時董卓軍心已亂，皆無心戀戰，各自奔逃，又因幽州軍久經訓練，戰鬥力極強，尤其是典韋率領的一萬黑甲軍和許褚率領的一萬虎豹騎，可以說得上是騎兵之王，戰鬥力絲毫不在呂布的飛熊軍之下，直殺的董卓軍人仰馬翻，望風而逃。
董卓眾將見大事不好，一起護住董卓，衝出包圍，向西逸去。劉備跟在後麵揮兵掩殺，一直追出十裏方回，此戰董卓所領六萬司隸軍兵盡折，跟隨董卓逃走的不足千人，斬殺三萬，降者兩萬有餘，董卓辛辛苦苦搶來的財物大部分都易主了。劉備收拾完降卒，從中選擇出願意從軍的一萬餘人，編入軍伍，將剩下的人遣散。更讓劉備欣喜的是，清點完百姓之後，發現竟然有三十萬，這可是未來的稅收之源和兵源。
“主公，為什麼不幹脆殺了董卓？”典韋有點不理解。
“你說呢？”劉備看了一臉疑惑的典韋一眼，哈哈大笑。
典韋撓了撓頭，不好意思憨笑道：“韋想不出來，對了主公，咱們下一步該做什麼？”
劉備望向前方，一字一句道：“回幽州，等待天時。”