公元184年，三月中旬。
話說張牛角為報家仇，帥十多萬黃巾軍，日夜圍攻幽州城（範陽）。這十多萬“黃巾軍”，可不像是之前程誌遠和鄧茂的“難民營”那樣；十多萬黃巾軍裏，除了一路裹脅而來的黃巾信徒外，有五萬是張牛角飛熊寨的嫡係部隊，都是張牛角這幾年內，招收的年輕力壯的流民，訓練多時。因此，戰力不凡，一開始就將幽州城的官兵，打得不敢出城應戰；幽州城中有一萬多名官兵，和五萬多名青壯，隻能依靠幽州城的城高牆厚勉強抵擋。
張牛角和城中刺史劉焉之間，有著血海深仇。仇人相見，當然分外眼紅。半個多月內，張牛角指揮著十多萬黃巾軍，日夜輪流攻打不息，眼看幽州岌岌可危，就要城破時。
城外，不遠的三十裏外，劉焉求救的烏桓騎軍，終於到了。
張牛角他們渾然不知，烏桓人正躲在背後，虎視眈眈地盯著他們。這些烏桓人正是劉焉讓別駕鮮於通，用重利許若招來的烏桓騎兵。這群烏桓騎軍，共有兩萬，來自遼西、遼東烏桓幾大部落。有：遼西大王丘居力部一萬，難樓部兩千；遼東的蘇仆延部五千、烏延部三千。這次幾位烏桓部落大王、大人、首領，得到幽州刺史劉焉的重利許若求救，積極響應，各自帶著精銳部下，急急忙忙地趕來了，生怕落於人後。這次劉焉許若，解圍後，允許他們在幽州境內，自由搶掠三天。這可是天大的誘惑啊，在他們看來大漢幽州境內，處處都是富得流油，三天的自由搶掠，可以讓整個部落舒舒服服地過上一年。
可恨，劉焉身為大漢官員，竟然放進兩萬隻烏桓惡狼。讓幽州百姓在經曆“黃巾之亂”後，又要經曆烏桓胡人的燒殺掠奪一番。真是：“天地不仁以萬物為芻狗聖人不仁以百姓為芻狗。”
且說這群烏桓人，以遼西烏桓大王丘居力勢力最強，因此眾人推他為此次“救援行動”的首腦。本來丘居力他們，三天前就趕到了幽州城外。丘居力得到探馬的彙報，攻打幽州城的“黃巾軍”實力強大，有十萬之眾，不易對付，正麵硬取得話，烏桓人的損失會很大。
丘居力和鮮於通，見到張牛角的黃巾軍隻顧攻打幽州城，對外守備鬆懈，認為有機可趁。丘居力和鮮於通商議，決定趁黃巾軍攻城累了鬆懈時，出其不意地進行偷襲。
計議妥當後，丘居力讓鮮於通，想辦法混進城中，將偷襲之計告訴劉焉。約定好時間，到時幽州城中官兵和烏桓騎兵，一起殺出，定能將黃巾軍殺個片甲不留。
劉焉聽到鮮於通的彙報，大喜，多日懸著的心，總算稍稍放下了。劉焉又讓鮮於通出城通知丘居力，約定今晚子時，舉火為號，一齊攻打黃巾大寨。
這夜，月朗星稀，初春的晚風還帶著寒冷。幽州城外的黃巾大營，連日攻城勞累了的黃巾士兵們，早早的吃過晚餐，大多都縮進營帳內休息。黃巾帥帳內張牛角高座在中間，兩邊是飛熊寨的親信們。張牛角他們飲著美酒，神情愉快，渾然不覺大禍將要來臨……。
幽州城在黃巾軍，連日來的猛攻下，已經岌岌可危；幽州城中的兵力，也快消耗的差不多了，今日黃巾幾次成功的攻上了城牆。張牛角他們都相信，明天他們就能夠在幽州城的刺史府衙中飲酒作樂了。
因此，整個黃巾軍營的守衛是稀鬆無比。
張牛角他們不知道，此時的營外不遠處，正埋伏著一群烏桓人。丘居力和烏桓計個首領，聚在一塊，觀看著黃巾軍的營寨。丘居力不屑地道：“一群烏合之眾！”“丘居力大王，高見，這群黃巾賊，就是一群待宰的羊群……。哈哈！”鮮於通附和道。
“哈哈哈……！”眾首領附和著，紛紛笑了起來。他們心裏已經開始算計起，打敗眼前的黃巾軍後，能夠搶到多少財物、奴隸了。
子時，幽州城牆上，劉焉令人點起火把，通知烏桓人行動。將城中所有能夠出戰的士兵，都集中起來，準備出城配合烏桓人，截殺黃巾亂軍。
此時，劉備和關羽、張飛三兄弟，也在一旁整理著涿郡的人馬，準備著待會出城廝殺。要說劉備三兄弟如何會在幽州城，還要從幾天說起。當時，涿郡接到劉焉的求援信，縣尉鄒靖令劉備，帶著鄉勇和涿郡兵馬共三千人馬，救援幽州城。劉備他們趕到幽州城下時，幸好幽州城還沒失，三兄弟奮起神勇，殺入幽州城中，支援劉焉。
劉焉見劉備千辛萬苦的從涿郡，趕來救援，又見劉備自報是漢室宗親，中山靖王的後代；劉焉也是大漢宗親，遂與劉備續了輩分，正好同輩。因此，劉焉遂以賢弟稱劉備。雖然，劉焉心底裏看不起已經落魄了的劉備，但是幽州城的防守，需要借助劉備兄弟三人的勇力。