公元前209年九月，項梁自任會稽郡郡守，項羽為副將，會稽郡正式響應陳勝，反秦起義。
此時，陳勝已確定“主力西征，偏師略地”的反秦方針，他命吳廣為假王，帶兵西進進攻滎陽，取道函穀關，最終直搗秦帝國都城鹹陽，又命令銍人、宋留將兵定南陽，入武關，進而迂回奪取關中。
隨後又任命武臣、鄧宗、周市、召平等為將軍，分別北渡黃河，進攻原趙國地區，向南攻取九江郡，深入淮南地區；進攻廣陵、魏國舊地，攻取長江下遊、黃河以南大梁等地區。
滎陽是通向關中的重要通道，自古以來就是兵家必爭之地，滎陽附近還有秦囤積大量糧食的敖倉，拿下滎陽，就等於是打開了通向關中的門戶，再取敖倉，既可切斷秦軍糧草供應，同時也解決了軍需問題。
陳勝派吳廣帶重兵攻取滎陽的戰略意圖非常明確，然而，令陳勝意想不到的是，吳廣攻取滎陽受挫，大軍西進受阻，為確保戰略意圖的實現，陳勝另派周文為將軍率兵西擊秦，利用吳廣大軍牽製秦軍主力的條件，繞過滎陽，直取函穀關。
周文大軍斬關奪隘，勢如破竹，一直打到離秦都鹹陽僅百餘裏的戲地，進軍途中，百姓奮起響應，隊伍不斷擴大，當時已擁有戰車千乘，士兵數十萬人。
秦始皇統一六國之後，推行的是顓頊曆，即以冬十月為歲首，此時已經是秦二世二年。
趙高在秦宮驚聞周文大軍已逼近鹹陽，給嚇破了膽，立即派人去請丞相李斯進宮商議要事，然而李斯卻因為嫉恨趙高阻攔他麵見秦二世，仍然稱病不出。
趙高氣得在秦宮中大罵李斯，心中暗生毒計，欲借此將責任推脫到李斯身上，於是趙高立即將陳勝吳廣造反的事稟報給秦二世。
“陛下，叛軍已逼近鹹陽，老奴請相爺進宮議事，然而相爺卻害怕叛軍攻進鹹陽城，惹來陛下雷霆之怒，竟謊稱生病不肯進宮，老奴一心為了秦帝國江山社稷著想，請陛下明鑒啊。”趙高跪在地上，聲淚俱下的說道。
秦二世胡亥此時隻穿了中衣躺在寬大的龍床上，懷裏還抱著如花似玉的姬妾，一聽趙高的話，先是一驚，繼而是害怕和憤怒，將手裏的金爵酒杯狠狠的摔在地上，怒道：“李斯這逆臣！”
胡亥生性膽子小，加上李斯還是他的老師，他的帝位還是在李斯的扶持下才得來的，因此胡亥雖然不滿李斯處處製掣自己飲酒作樂，卻又不敢明麵上跟李斯對著幹，現在聽趙高如此一說，胡亥對李斯的恨意達到了頂峰。
“陛下有所不知，相爺平素在朝政大事上就獨斷專行，不聽老奴的意見，叛軍這麼快就攻到鹹陽，老奴私以為是相爺與叛軍密謀造反，請陛下明察秋毫！”趙高繼續痛訴道。
秦二世雖然荒淫無度，不過他自小就十分聰敏，又長期跟隨在秦始皇身邊，對國政大事也有一定的判斷能力，他惱恨李斯背叛自己，但他心中也很清楚李斯在秦帝國的地位，如果此時對付李斯，隻會讓岌岌可危的秦帝國雪上加霜。