果如荀彧所料，董卓起三萬中軍精銳部隊往青山穀開去，兩萬弩兵，一萬步卒。
快入穀口時，高順讓眾弓弩手準備，待其全部進入穀口即以亂箭射之亂石滾之，另外穀口兩端伏兵處也備好大石，以待阻其後路，就算不能盡殲，也可滅其大部。
董卓軍領軍將軍是他麾下大將華雄和樊稠，這兩人都有萬夫不當之勇，他另外兩員大將李傕郭汜分別鎮守東西兩軍大營，不在中軍大營。
華雄剛入穀口時，就對旁邊的樊稠嘰咕道：“這山穀狹窄陡峭，是個伏兵的好地方，我等迅速通過，伏在山穀左右，待張遼大軍殺到，就有好戲唱了啊！”
“將軍所言甚是！今日便是你我建功之日！”樊稠附言道，又轉過馬頭朝後軍喊道：“快速通行，分兩隊伏於左右，前營後營跟我走，左營右營跟華將軍！”
董軍聞言，便加快行軍速度，不一會兒，三萬大軍便盡數進入的青山穀。
高順大喜，便朝眾軍大喊道：“點火！放箭！”
一時箭矢如雨。
華雄真無愧久經沙場之將，臨危未懼，大喊：“我們中埋伏了，後軍改前軍，後撤！撤出穀口！”
但時間已來不及回頭了，山穀兩頭也滾下大石，擋住了去路，頓時又是箭如雨下，兩萬弓弩手，兩萬箭齊發，山坡火把也順勢滾下來，一時間射死的燒死的不計其數。
華雄被副將胡軫和眾軍士圍著，且戰且退，直退到穀口位置，有軍士趁亂搬走小石，華雄方得尋到求生之路，以迅雷之勢帶著幾千殘兵慌亂敗逃。
另一邊伏在山路口的張遼徐晃的五萬鐵騎聞到東麵廝殺聲，便也一令不發的往董卓的中軍大營衝殺過去，馬蹄聲濺的林中鳥獸惶惶。
董卓此刻中軍大營兵馬不到兩萬，而且皆是白天攻城已疲的乏兵，戰鬥力減弱許多，董卓等人自信的以為，張遼今晚定會來劫營，而且定然會走青山穀，殊不知別人不走青山穀，隻是在青山穀打個反伏擊，走的是林間山道，這是他們萬萬沒有想到的。
到了董軍的中軍大營，張遼一聲令下，命令全軍全速衝殺大營，自己要親率一萬人馬直衝中軍大帳，生擒董卓，徐晃就帶著其餘四萬滅了這兩萬殘兵，此事須得速決，董卓東西營用不了半時辰也會趕到。
又是一片廝殺，那董卓兩萬殘兵大部分都還在夢中就被張遼兵提著腦袋見了閻王，營中一片混亂，血流淚流，張遼率一萬鐵騎趕到中軍大帳時，董卓也尚在夢中，還是手下親兵統領將軍王昌和王方，架起他直往外浪奔（裸奔的可能性也比較大，董卓性色，無夜不歡），董卓清醒後，腦袋氣的慌得都快爆炸，但不管什麼時候保命始終都是最重要的。
張遼清掉中軍大帳董卓的親兵後，獨不見董卓，正欲往外尋而殺之時，一將殺出，直刺張遼，張遼一閃，往後望去，那將身後跟了一大群騎兵，那將又來刺，嘴裏嘰歪道：“我乃郭汜將軍帳下崔勇，今日奉命取你狗命！”，張遼聞言頓時大怒，直取崔勇，戰不過幾回合便一刀砍了崔勇，卻見後方賊兵越來越多，便沒想戀戰，棄了郭汜帶來的援軍，會合徐晃，率部急速撤軍，退回潼關。
回到潼關後，高順早到，張遼清點全部人馬，這次總體上來說還是打了個很大的勝仗，即使沒有抓住董卓本人，自己帶的五萬鐵騎大概折了兩千左右，高順的兩萬弩兵基本未折一人，而董卓的中軍大營基本死的差不多，折的基本一幹二淨，而且都還是董軍的精兵強將。
幾人正興奮時，高順帶來一人，道是抓住的俘虜，“此人名叫樊稠，是董卓帳下一員大將！”，高順說道。