43000名迦太基戰士成功翻閱了被譽為神跡的阿爾卑斯雪山，突然出現在波河平原的時候，羅馬人的那種欽佩、那種驚歎、那種恐慌絕不是任何文字能夠形容的。他們宛若一把鋒利的短劍，深深地刺入了每一個羅馬人的心髒。市民們為他們敵人的這一壯舉而奔走相告；吟遊詩人們更是編成歌謠，用他們甜美的嗓音把事實無限的誇大；元老院連夜集會的結果，更是無疑把所有騎牆的羅馬人都打向了迦太基人一方。
現在的羅馬城已經幾無可用之兵，這一點即使是傻子也能看得出來。80%的士兵囤積在伊斯特堡，換句話來說，就是囤積在迦太基人的身後。用更加可怕的話說，就是此時的羅馬，門戶大開！
蓋約.弗拉米尼聽到這個消息之後，差一點嚇得蹦起來。如果說有人翻越阿爾卑斯山成功，他還能夠相信的話，那麼四萬多人集體成功，則絕對不在他的認識之中了。對於中國人的一句古話“置之死地，而後生”，當時的歐洲恐怕是沒有一個人能夠理解的。但蓋約怎麼說也稱得上是一位，還算是傑出的軍事家。一個將軍，一個還算是傑出的將軍至少需要在一個地方擁有專長，毫無疑問，蓋約.弗拉米尼先生的專長就在於他的反應速度，而且是僅在於這一點，沒有其他的。
12萬羅馬人，在留下5萬憑借著堅固的城防攻勢與西麵迦太基的8萬後備軍對峙之後，其餘所有剩下的7萬多人統統從伊斯特堡的東門出發，趁著迦太基人還沒有從疲憊中恢複過來之前給與他們致命的一擊。至少蓋約將軍是這樣以為的。
坎尼之戰前，雙方投入的兵力對比是這樣的：
羅馬一方：兵力七萬七千人，其中有兩個輕步兵軍團一萬人，六個步軍軍團三萬人，三個重步兵軍團一萬五千人，這五萬五千人無疑是羅馬一方攻堅的主要力量；另外的五隊一千人的羅馬騎士則是騷擾敵人的主要力量。
五千人的一個候補兵團集合了幾乎所有羅馬城的士家子弟，他們也許會成為未來的統軍帥才。值得說一下，後世對羅馬直接和間接影響極大的兩個人此時都在這個軍團中，他們中一個人的名字叫做馬略，另一個人的姓氏則是凱撒，正是這場戰爭把兩個人帶進了同一個家族，後麵有更加詳細的說明，這裏就不再贅述了。
除此以外，還有一萬人的高盧雇傭軍和兩千名羅馬弓箭手在這支部隊中。隻不過羅馬人士很少使用弓箭的，同樣對於這些原先壓迫他們的高盧人也沒有什麼好感，所以這一萬兩千人是注定不會在戰爭中起到什麼決定作用的。
迦太基一方的陣容由於已經在上一章中介紹過了，這裏就不再重複了。隻說一下他們的兵力總數是四萬三千人，而且沒有一頭賴以震懾敵軍的披甲戰象。
羅馬人以標準的四橫排方陣列隊，長長的不見兩端的方針讓人看上去望而生畏。當然，這絕不是用在已經被漢尼拔精神鼓舞下的迦太基軍人身上的形容詞。但是，令人不可思議的事情發生了。
當代的學者、軍事學家認為，坎尼之戰中迦太基人的某些策略是值得當代所有將軍學習的，不過在古代，在羅馬崇尚武士精神的那個時代，這樣的“某些策略”是絕對令人所不恥的。事情是這樣的：
500人一個陣列的努米底亞騎士從列陣中忽然縱馬上前，並且在羅馬人的麵前放下了武器投降。蓋約將軍也不是沒有想過，這些人可能是詐降，但是想到如果漢尼拔用他手中的一半騎士來完成這個動作，還真是覺得似乎有些不可思議。所以他寧願選擇相信了這些非迦太基人，是迫於自己龐大軍隊所帶來的強大感官衝擊而歸降的，這是蓋約犯的一個錯誤，而他隨後又犯下了另一個錯誤。這500名放下武器的戰士在經過相當馬虎的檢查之後便被帶到了羅馬軍團的後隊，而且看守他們的士兵也明顯地顯得不足。
三個步軍軍團一萬五千人從正麵開始向漢尼拔的軍隊發起攻擊。正和蓋約的預料一樣，在“戰無不勝”的羅馬人麵前，交手的迦太基人之能夠選擇有組織地後撤防禦，中央的戰線被一步一步地壓向後方不遠處，深布可測的密林方向。
很顯然，迦太基人是想要邊戰邊撤地退入到密林中，那樣的話就會給攻擊帶來更大的麻煩，至少蓋約是這樣想的，於是他為了擴大戰果，做出了一個令他，哦不！是令所有羅馬人悔恨終生的決定，全軍突擊！
蓋約沒有想到，中路的進攻在密林的邊緣地帶遭到了迦太基軍隊的奮起反擊，他們不但沒有像預想中的那樣，向密林中落荒而逃，反而一度將戰線向前推進了十數米的距離，還好羅馬人憑借人數上的優勢瞬間把迦太基人的反擊打壓了下去。不過，當兩側的迦太基人從側麵包抄過來，在戰場上形成了一個U型的包圍圈時，蓋約就有了一些極度不好的預感了。當濃密的箭雨從密林中射出，準確地落在U型包圍圈內時，可以說勝負的天平就已經傾斜了。