魯西軍分區的部隊在冀南和日軍第17師團打的如火如荼的時候，魯南方向的日軍也開始動了起來。
11月21日，日軍第五師團主力協同第新近抵達青島的第44師團突然南下，直撲諸城而來。
與此同時，另一路日軍第33師團在日照登陸之後，協同獨立混成第11旅團由日照出發，兵分兩路，一路西進打莒縣，另一路則是南下攻打莒南。
而臨沂的日偽軍也不甘落後，一個步兵聯隊的日軍外加大量的偽軍迅速集結了起來，並且向著沂蒙山根據地外圍殺了過來。
魯南的日軍目標很清楚，那就是要從東、南、北三個方向同時對八路軍沂蒙山根據地發動進攻，然後克之，徹底的將沂蒙山區的八路軍連根拔起！
為了能達到這一目標，小鬼子算是下了血本，除了第五師團、第44師團、第33師團、第21師團以及獨立混成第11旅團外，小鬼子還將可以信任的偽軍也全都派了出來，此次單單參加進攻的日偽軍就多達八萬多人，幾乎占了山東日偽軍80%的兵力。
日軍這次是擺出了獅子搏兔的架勢，在多田駿看來，趁著周衛國不在的空檔，一定要將山東境內的土八路一網打盡，也好讓他們這些人一雪前恥。
由於這次日軍準備的比較充分，再加上實力確實要比八路軍強很多，因此進展很快。
僅僅21日一天，日軍就攻克了諸城外圍的全部八路軍防線，而在南線日軍更是輕而易舉的就進占了莒縣和莒南，並決定從22日開始向沂蒙山根據地進攻。
然而從22日開始戰鬥就發生了重大變化，也不知道八路軍是怎麼想的，從22日這天開始，大批的日軍沿著公路開始設防，對南下、西進以及北上的日軍展開了瘋狂的阻擊。
八路軍似乎也是下了血本，各部隊不但兵力眾多，而且武器裝備也超乎日軍的想想，普通的長短槍也就算了，輕重機槍迫擊炮、擲彈筒一樣不缺，而且數量還相當的可觀。
再加上他們占據著絕對的地形優勢，倒是給日軍造成了極大的麻煩和傷亡。
不過八路軍越是這樣瘋狂阻擊，對於日軍而言越是好事兒，因為這意味著他們不需要漫山遍野的跟著八路軍跑，更意味著他們有機會大量的殲滅八路軍。
於是乎，第12軍司令部當即命令各路日軍不需要顧忌其它的，隻需要將當麵的土八路消滅即可。
與此同時，第12軍司令部親自將為數不多的預備隊派往濟寧，然後加強了駐守濟寧的河田旅團之後，命令他們集中兵力反攻魯西。
在接到第12軍司令部的命令之後，已經快要被喪子之痛憋瘋了的河田少將當即命令部隊集合，然後由他親自指揮，反攻魯西。
由於魯西的八路軍主力已經被周衛國調到了冀南，整個魯西加起來也隻有三千人不到，根本無法和日軍進行正麵決戰，因此隻能避開日軍的鋒芒，進山和小鬼子打遊擊。
僅僅兩天不到，日軍就重新占領了梁山、東平等地，兵鋒直指聊城。
表麵上看，整個山東的局勢似乎是一夜之間急轉直下，已經嚴重威脅到了山東縱隊的生存。
可以想象到的是，一旦日軍幾路大軍擊潰當麵的八路軍，深入沂蒙山根據地，那後果不堪設想啊。
此時沂蒙山根據地不單單是山東軍區的核心保護區，更重要的是沂蒙山根據地還有山東縱隊大量的兵工廠和其它工廠，還有大批從美國運回來還沒有來得及轉運走的工業設備，一旦被日軍發現這些地方，必然會遭到瘋狂的破毀的。
接到山東縱隊總部留守幹部郭亮的電報之後，周衛國知道反擊的時候到了，當即召集騾子等人開會！
騾子等人也知道現在縱隊在各個戰場都在打仗，在這個時候司令員召集他們開會肯定是有任務了，因此每個人都很積極，全都早早地趕到了。