金城、武威、張掖等郡皆派來使者請降，劉備遂設立涼州刺史部，以鍾繇為刺史，張既為金城太守、楊秋為金城都尉，分金城郡破羌、臨羌等四縣為西平郡鞠演為太守，蔣石為都尉，楊阜為張掖太守和鸞為郡尉，張進為張掖令，馬騰為護羌將軍坐鎮金城、隴西，成公英為四夷館之西羌令，掌管西涼羌地一切信息。
酒泉黃華、敦煌遣使來降，劉備以黃華為酒泉太守同時監管敦煌，由此酒泉、敦煌開始不睦。
興平二年八月末，金城雨水減少，劉備命成公英、張既等一同重修黃河堤岸，同時在金城地區開始屯田。
至此西涼戰事平息，劉備率軍回長安。
劉備曆經五個月終於平定西涼，各地諸侯大為震動，影響最大的當屬蜀中，關羽依舊與趙韙對峙於犍為江陽，其麾下樓船都尉甘寧卻率數千水軍進入益州郡。
益州郡又稱建寧郡，是中國古代地名，範圍在今天的雲南省。這裏以前是“南蠻”古王國滇國的領地，漢武帝時設立益州郡，郡治在滇池縣。
益州郡大族雍闓率私兵與之戰，被甘寧大破之，隨即甘寧率兵進入滇池，蜀王劉璋在麾下王商的建議下向甘寧投降。
隨後甘寧以劉璋的名義聲討趙韙、龐羲等人，又號召牂牁郡、越雋郡、永昌郡、蜀郡官吏向陸城軍投誠。
最先響應甘寧號召的是牂牁郡吏朱褒，朱褒斬牂牁太守歸附陸城軍，越雋郡夷王高定、犍為孟琰亦與之呼應，戰敗後的雍闓亦來投降。
轉眼間，大半個蜀地幾乎一夜之間都成為陸城軍的後花園，待在CD堅守的龐羲差點吐血而亡，怎會如此？
龐羲更沒想到的是雒城外，張任隻身入雒城勸降嚴顏，嚴顏在看了劉範、劉璋兄弟的書信後，堅守之心動搖，他守候的主君都已陸續投靠陸城軍，他堅守雒城的行為也已經沒有意義。
甘寧自滇池率軍繞永昌、越雋一路至蜀郡屬國。
龐德、趙雲部沿江水而上，直襲郫縣。
郫縣守將隨即投降。
郫縣一失，CD震蕩，新都守將隨即投降，雒城糧道被斷，雒城已成孤城，嚴顏在諸將的勸說下終於向陸城軍投降。
CD頓成孤城，江陽趙韙見勢向關羽投降，關羽命其為前鋒，分兵兩路前往CD並令張任出兵犍為屬國。
龐羲坐CD收處處失守的消息，龐羲在CD焚火自殺，龐德、趙雲部趁機殺入CD張任、於禁等爭先恐後進駐CD關羽隨後殺到，至此益州全為劉備所有。
劉備任命關羽為益州牧，法正、張鬆、彭漾為州牧府長史、治中、別駕，王商為犍為太守、嚴顏為巴郡太守、王淩轉為蜀郡太守，龐德為蜀郡屬國長史、雍闓為益州郡太守、高定為越雋太守，朱褒為牂牁太守，陳實為永昌太守，李嚴為犍為屬國長史。
又將劉璋、劉瑁兄弟，及吳匡、董扶、趙韙、任安等名士招至長安。
大將於禁、張郃、趙雲、張任、甘寧、孟達等一同率軍回長安。