隴西，狄道。
馬騰自從襄平敗退後，派人大肆前往各地招兵募糧，首陽士族因不堪其重投降韓猛，安故也因被夏侯蘭偷襲得手。
兩路大軍夾擊而來，狄道城內人心惶惶，就連一向支持馬騰的狄道士族亦不像平時那般支持他，紛紛到郡廨府內求見馬騰。
隴西郡長史，本地豪右李氏族長李軌勸道:“主公，如今劉備大軍來襲，主公又新敗，不可力敵啊！”
馬騰自認是馬援之後，因此自掌隴西後對漢人士族特別尊重，隴西在他治下雖然苛稅甚多，可百姓但也能苟活下來，因此隴西士族對他還滿是支持。
馬騰亦能聽進人言，問道:“某準備死守狄道。”
李軌跟其餘人見狀麵麵相覷，他們最怕的就是這，死守城池最終受害的還是本城士民，還不如拚死一戰，死的全是民眾，若堅守個兩三月，狄道士族勢必會被耗盡最後一滴血。
李軌複勸道:“主公，如今狄道糧草不多，恐怕堅守不了多久啊？”
馬騰終於明白李軌的意思，眼中突然暴露殺氣，怎麼你們是想讓某投降，還是讓某逃亡？
李軌等人這才一驚，馬騰雖然善待士族，可他畢竟是一條惡虎，這些年被他滅族的胡人可不少，忙道:“主公息怒，某等隻是據實稟報。”
“哼！據實稟報，某看爾等是想投靠陸城軍吧！不防告訴爾等，明日前若籌措不出十萬石糧草，某將派兵親自去取。”
馬騰凶相畢露，大怒離去。
狄道士族麵麵相覷出府。
天黑後狄道士族不約而同的來到李軌府上。
隴西李氏自秦代就是隴西望族，李崇乃隴西第一任郡守，其子李瑤為狄道侯，其孫李信為隴西侯。
漢朝時又有飛將軍李廣、李蔡二人，李廣孫李陵投降匈奴人才下降一些，不過隴西李氏曆經數百年興衰，狄道一直是他們的老根據地，狄道士族不是與其有聯姻就是分支。
“軌公，如今之勢當如何？難道真給馬騰十萬石糧草？”
有人率先問道。
李軌閉眼道:“若真有也就罷了，可某恐某等傾家蕩產籌措出十萬石，馬騰日後還會要二十萬石，何況城外還有陸城軍？馬騰一敗，自可逃去金城與韓遂彙合，某等逃的了嗎？”
“軌公想如何，不如明說？”
李軌一咬牙道:“與其被馬騰壓榨幹淨後投降，不如先降陸城軍。”
“嗯！不錯，陸城軍如今有三晉、三輔、三河、西涼、巴蜀，某看這就是秦國之勢，劉備又號秦公，看樣子三輔又將出帝王，你我此刻不降之更待何時？”
“不錯，每有戰亂起，隴西出大將，跟著軌公走一定沒問題。”
“對。”
狄道士族在李軌府中統一意見，可怎麼跟陸城軍聯係卻有些犯愁。
翌日，馬岱被放回，馬岱回來的時候身上帶著一封信，劉備親筆所書的勸降信。
信中內容寒暄，之後就是勸降，劉備開出的條件是隴西太守、槐裏侯、扶波將軍。