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興平元年三月，張魯在巴郡高舉反劉大旗，巴西郡七姓夷王樸胡、賨邑侯杜濩舉巴夷、竇民響應。
一時間宣漢、宕渠、漢昌諸縣紛紛被張魯占據，劉涎忙派龐羲率兩萬精銳平叛，龐羲至巴郡時張魯已攻下安漢、閬中、充國，小半個巴西都成為張魯治下。
隨即張魯揮軍攻葭萌關，葭萌關守將霍峻堅守城池不出，張魯在葭萌關耗時過久。
龐羲以優勢兵力收複安漢、閬中、充國諸縣，而後一路殺向張魯背後，張魯無奈命其弟張愧率樸胡、杜濩迎戰龐羲，結果被龐羲擊敗。
張魯不得不再次逃回宣漢、宕渠一代，龐羲調整兵馬，隨即攻下漢昌，兵鋒直指宣漢一代。
張魯在宣漢城惶惶不可終日，愧疚的對閻圃道:“都怪某不聽先生之言，以至於被龐羲所敗，先生，你說現在某該怎麼辦？”
閻圃在張魯懇切的眼神下，撫須道:“主公，如今之計也隻有投靠陸城軍一條路可走了。”
張衛上任漢中太守後第一件事就是派人聯絡張魯，對道家劉備還是抱著尊重的態度，因此給張魯開出條件也很好，封張魯為撫夷中郎將、武功侯。
張魯怕劉備會對自己下手因此猶豫不定，再加上巴、竇之民對自己的擁戴讓張魯流連忘返。
張魯麵帶猶豫的道:“起事之前咱們拒絕陸城軍，如今戰敗再去求陸城軍，他們……”
閻圃明白張魯的意思，如今戰敗陸城軍還會開跟之前一樣的條件？
閻圃道:“主公，治頭大祭酒如今是漢中太守，楊昂守陽平關，楊鬆也是郡功曹，足見劉備是個做大事的人，行大事者不拘小節，張濟叔侄曾數戰陸城軍，如今不依然被劉備重用嗎？”
“好吧！”
張魯終於下定決心向劉備求援，主要是龐羲挾勝而來，麾下巴、竇之民人心惶惶，如果沒有強力支援，恐怕張魯頭顱就會被巴竇之民送給龐羲。
在龐羲兵鋒下，張魯命閻圃快速穿越米倉山前往漢中求援。
張衛得到張魯的求援，立刻派人請來劉備派來的長史杜襲，張衛雖然名為漢中太守，可漢中大權卻落在陸城軍派來的長史杜襲跟郡功曹楊鬆的手裏。
“好機會。”
杜襲得到消息下意識的想到，當下與楊鬆商議過後，一邊派人前往長安報告劉備，一邊召來張郃、於禁。
劉備意在益州，因此已經悄悄從褒斜道調集不少人馬、物資入漢中，有調集大批人馬整修子午穀道。
於禁。得杜襲點頭後，率軍朝白水關進發，一路進一路虛張聲勢，張郃則在閻圃的帶領下再次率禦林軍準備穿過米倉山直接支援困守宣漢的張魯。
龐羲恐陸城軍真的打下白水關，一邊退回葭萌關一邊派麾下將領前往攻打宣漢的張魯。
益州大戰一觸即發，消息傳至長安，劉備剛剛忙完春耕事宜，為了盡可能的開墾荒地，劉備特意停了修建長安宮，所有青壯、民夫、民兵交由荀彧、棗祗統一調派開墾農荒。
就連趙雲、韓猛、夏侯蘭等部也開始軍屯，使得整個三輔跟西涼部分地區開始出現大批農田。