建安204年，曹操以大將曹仁為帥，於禁為先鋒，率領大軍十萬，進軍漢中。消息傳到漢中，漢寧王張魯倉促之間，隻好命其弟張衛領軍駐紮在陽平關。陽平關地勢險要，易守難攻。張衛就在關之左右，依山傍林，連下十餘個寨柵，以擋曹軍攻勢。
於禁攻打了一天之後，部隊傷亡太大，他深知強攻不是辦法，便下令全軍後撤示弱，以賺張衛出城，但是張衛鐵了心的死守，任憑你示弱也好，辱罵也好，反正我不出去，你也攻不進來，雙方就這樣僵持了數日。
這一日，曹仁的大隊人馬到了，於禁接著，向曹仁說了一下戰況，曹仁誇讚了於禁能夠保全士卒的舉措，下令休整一日，全軍兵分三路，齊攻陽平關，先前於禁一軍，張衛憑借地利還抵擋地住，現在數萬曹軍分為三路衝擊，頓時兵馬捉襟見肘，首尾難顧，曹軍眾將奮勇向前，主將如此英勇，全軍士氣大漲，士兵們亦奮力衝殺，陽平關下殺聲震天。
張衛正指揮大軍死命抵擋，正酣戰間，突然山後一陣亂，張衛大驚，急問手下，不一會兒，士兵來報，曹仁麾下大將牛金，率領一軍繞過關來，直撲關後，關後準備不足，曹軍已經要衝進關了。
張衛大駭，下令前軍擋住，自己則準備開溜了。
卻說牛金引一軍衝進關內，見人便砍，正行間突然一軍迎麵衝來，也不抵擋，飛馬就走，牛金一看這架勢，便知道是守將要逃了，當即命令副將領一軍衝擊關上守軍，自己則帶著數百騎兵來追張衛。
張衛迎麵遇上牛金，躲是躲不開了，他抬頭一看，對方不過百餘騎兵，欺負牛金兵少，便指揮人馬衝了上來。牛金毫不畏懼，揮刀相迎。漢中軍久戰之下疲累之極，又是驚弓之鳥，鬥誌全無，被牛金百餘騎兵衝了個七零八落。牛金充分發揮了騎兵的機動性和衝擊力，張衛又不是牛金的對手，轉眼間，自己的人馬越來越少。
這時候，關上的喊殺聲漸漸小了，曹軍已經逐漸控製了關上的局勢，張衛暗叫不好，自己竟然被牛金在這裏拖了那麼久，他單手一揮，手中已經多了一把法杖，喝道：“死亡權杖，召鬼術！”
地麵上的屍體一陣抽搐，刹那間站起了百餘屍體，向著牛金衝來。牛金嚇了一跳，不知道這是什麼玩意，一刀劈去，將一具屍體的腦袋劈掉，沒想到那屍體仿佛沒事一般，繼續向他撲來，這下牛金可傻了，回馬就走。
張衛借著這個空隙，回馬就走，向南鄭而起，心中卻在想，要不是因為當年和宇文楓葭萌一戰使用死亡權杖過度留下了隱患，而自己功力又不足，導致現在這死亡權杖在他手中隻能發揮三成力量，這陽平關哪裏會失守。
曹仁大軍順利拿下陽平關，雖然牛金偷襲關後成功，但是曹軍強攻之下，自己損失也不小，曹仁賞了牛金，召集眾人，商議進軍之策。
而張衛退到南鄭之後，向張魯說道曹軍勢大，難以抵擋。張魯知道自己弟弟的那點水準，而自己的手下能和曹軍一拚的也實在是沒有，想了想，還是決定親自出征。於是召集全部人馬，在南鄭城下駐紮，準備與曹仁決戰。
曹仁得到消息，心想這張魯一直深居漢中也不見他有什麼動作，如今竟然敢親自出征，不是腦子壞了就是有所依仗，為了保險起見，他一方麵做好營中的防衛，另一方麵命人向駐紮在定軍山夏侯德催糧，準備先和張魯試探著交手，並不著急進兵。
而張魯可沒有這麼想，既然出戰了，就要逼迫曹仁決戰。當夜，張魯與營中作法，張衛則與楊昂、楊任二將率領一軍準備攻打曹軍大營。
此時曹仁正在帳中休息，突然感覺一陣寒風吹進大帳，心中奇怪，怎麼這季節刮風如此怪異，突然間，帳外一陣混亂，曹仁大驚，趕緊拿了武器衝了出來，喝道：“怎麼回事？”而眼前的場景卻是嚇了他一跳。