卻說劉備因為關羽在江東吃了大虧，心中對曹操和宇文楓極為不滿，便借助秋收的機會，對曹操和宇文楓進行了騷擾和挑釁。
這下，駐守在淮南的張遼和駐守在袞州的夏侯淵都坐不住了，二人也不是好惹的，同時向劉備發出了警告，聲稱如果再有下次，將對徐州用兵，而這種事情，相信宇文楓和曹操是絕對同意兩家聯手的。
劉備卻絲毫不理會兩家的警告，反而變本加厲，不僅僅對秋收進行騷擾，還對兩家的一些外圍據點進行了攻擊。
這下張遼和夏侯淵都不會再容忍了。而兩地的百姓也是對劉備產生了極大的怨言。張遼和夏侯淵在等到宇文楓和曹操的同意後，都加強了徐州邊界的駐軍，並且自領大軍開往兩地的交界處進行圍剿，要不是考慮到秋收的問題，隻怕就要展開大規模的聯合攻擊了。
受到壓製的徐州軍這才收斂了許多，退了回去，但是小規模的騷擾和衝突還是時有發生。這讓張遼和夏侯淵等人非常惱火，但是眼看就要過冬了，他們也實在是不願意現在動兵。隻好等待來年再進行報複。
劉備得到了不小的甜頭之後，也覺得沒有什麼效果和實際意義了，命令兩隊人馬退回徐州，加緊自己的建設和治理，他也知道來年的形勢隻怕比較嚴峻，但是他似乎非常有信心。即使是麵對曹操和宇文楓兩家，也沒有什麼懼意。
公元198年春，宇文楓和曹操非常有默契的加強了徐州邊界的駐軍，並且調派了不少人馬前往。宇文楓擔心淮南軍事力量不足，特命張郃為大將，張繡、胡班為副將，率領一萬人馬前往助戰，到了前線之後，一切遵從張遼號令。而曹操亦命令曹洪、李典二人率軍前往袞州。以厚兵勢。
得到援助的張遼當即出兵，除了呂蒙等人留守外，張遼以雷薄為副將，程昱為參謀，領兵兩萬人，會合了張郃的人馬之後，向泗縣而來。
夏侯淵以夏侯德、杜襲為副，命令潘璋等人守在袞州。他知道這次出征隻怕會和淮南軍打招呼，如果潘璋在軍中，大家麵上不好看，所以就留下了潘璋，自己會合了曹洪的人馬，向泰山一線而來。
得到消息的劉備也迅速作出了反應。但是他的心中還是比較輕鬆，畢竟兩家都不是傾巢而出，僅僅兩支數萬人的部隊，他還是很有信心抵擋的。畢竟現在的徐州也是當世一強。而宇文楓和曹操的主力都在休整當中，肯定是不會參戰了。
劉備和關羽、陳宮等人商議之後，由於關羽的傷還沒有完全好，因此，張遼一線由劉備親自率軍前往，張飛自然是隨行。而夏侯淵那一線，則是由大將呂布前往，以高順、陳宮為副將，而關羽則是坐鎮在徐州。
劉備領精兵四萬前往靈壁，並派人警告張遼，趕快撤軍，否則後果自負。張遼不怒反笑，當初你劉備怎麼不聽我的警告，這次我就是來給你教訓的。並且向劉備下了戰書，來日會戰。
深夜，張遼一人坐在主帥帳中，撫mo著手中的七星寶刀，這是主公和他初次會麵時，主公賞賜給自己的。而這些年來宇文楓對他非常信任，讓他鎮守在淮南，除了在大方向進行過任務指派之外，從來沒有幹預過他的治理。現在主公去了荊州，而淮南遭受到了外來的騷擾，作為淮南主將，張遼一直兢兢業業，就擔心哪裏做的不好，有愧於主公的信任和托付，現在他要證明給劉備，甚至是主公宇文楓，或者是他張遼自己，作為主公手下的第二號人物，張遼絕不會讓鎮東將軍的頭銜蒙羞。
這時候，帳外，程昱走了進來。他二人一文一武，治理淮南，已經成為莫逆之交，張遼和他的交情絲毫不遜色自己的兩個結拜兄弟太史慈和徐盛。
“怎麼，文遠，還沒休息嗎？”
“是啊，明天就要和劉備開戰，睡不著啊。怎麼，仲德，你不也沒休息嗎？嗬嗬。”
“唉。”程昱笑了笑，“明日一戰，文遠可有什麼想法？”
“劉備自領大軍，人馬雖然比我們多不了多少，但是劉備、張飛都不是易於之輩，隻怕此戰並不是很輕鬆啊。”
“不錯，我正是為此事而來，我想，與其明日兩軍硬捍，不如采取點什麼措施……”
“仲德的意思是？”
……
翌日，兩軍排成陣勢，弓箭手射住陣腳，張遼副將雷薄自歸降後一直沒有什麼表現，當下一馬當下，大聲說道：“對麵徐州的將領，哪個出來送死！”