而炮隊剛開始隻以十分之一的火炮和實心彈轟擊，那也是楊鵬的計策，這是為了將宋軍水師吸引過來，好讓火炮發揮出最大的威力。一般來說，若是敵人發現對方的實力不如自己，定然是想反擊而不是逃跑的，事實果然如此，那成煌突然遭到岸上炮火襲擊，雖然嚇了一跳，不過隨即就發現對方的實力遠不如自己，於是並未想到逃跑，而是率領水軍反擊，結果完全落入了楊鵬的算計中。當宋軍水師逼近到足夠近的位置，這時，燕雲三支炮隊四百五十門大炮一起開火，登時便如同天塌地陷了一般，宋軍水師頃刻之間便損失了一小半，整個艦隊還沒明白是怎麼回事就幾乎喪失了作戰能力了！
楊鵬叫來厲天、萬春、秋霞，下達了進攻命令。
淩晨時分，真是天地之間最黑暗的時候，守衛城陵關的宋軍將士正處在夢鄉之中，哨兵也抱著長槍一個勁地直打瞌睡，天地之間一片寂靜，連蟲子的叫聲都沒有。
一個巡邏兵打了個大大的哈欠，下意識地轉身朝江麵上看去。黑暗之中，什麼都看不見，可是卻似乎有什麼動靜似的。巡邏兵心頭一動，連忙拿起弓箭，點燃了一支火箭，彎弓搭箭便朝江麵上射去。火箭劃過漆黑的夜空，遠遠地朝江麵上落下。在火箭微弱火光的照耀下，巡邏兵赫然看見無數船隻鋪滿了江麵，正朝這邊駛來！巡邏兵驚駭異常，麵色大變，慌忙扔掉了長弓，連滾帶爬朝銅鑼處奔去，同時惶恐至極地叫喊道：“敵人來了！敵人來了！”當當當當……，鑼聲猛地打破了寂靜的夜晚，顯得那樣的淒厲而刺耳！
宋軍將士，驚醒過來，紛紛奔上城頭。將軍孟勇，命令弓弩手朝江麵上發射火箭。弓弩手當即朝江麵上射出一片箭雨，隻見無數船筏載著無數燕雲軍將士已經逼近了岸邊了！孟勇和所有宋軍將士見此情景，都不由得嚇了一大跳！孟勇趕緊下令火炮開火，火炮怒吼起來，江麵上傳來巨大的水聲，一下一下的閃光讓宋軍將士可以看見江麵上的燕雲軍！
燕雲軍將士冒著炮火奮勇突進，登上岸，利用鎖鉤冒死攀登城牆，一名燕雲軍官首先登上城牆，揮刀連砍數名宋軍將士，勇不可擋，宋軍將士被他威勢所攝，紛紛後退。隨即登上城牆的燕雲軍將士越來越多，猛看猛殺，銳不可當！宋軍將士沒想到燕雲軍竟然如此勇猛，頃刻之間便感覺抵擋不住了！
孟勇眼見燕雲軍勇猛銳利，己方將士心驚膽戰難以與抗，心中無比較急，罵道：“怎麼燕雲軍都攻到城上來了，水軍那些王八蛋還沒有出現？”孟勇此刻還不知道他們的水軍已經全軍覆沒的消息。旁邊的一名副將急忙道：“將軍，我們守不住了，快逃吧！”孟勇眼看己方將士在如狼似虎的燕雲軍的猛攻下連連敗退，知道這城陵關已經守不住了，當即下令道：“大家都逃命去吧！”隨即便領著親信的幾名部將和幾十個親兵，從南門匆匆逃走了。此刻城關上的宋軍已經是兵敗如山倒了。
燕雲軍一舉占領了城陵關，隨即搭建起浮橋，第七軍團在楊鵬的率領下渡過了長江。隨即楊鵬留下五千兵馬守備城陵關，將主力分兵三路，一路由龐萬春率領，沿河而上，支援史連城夾擊曹勇的主力部隊，一路由厲天率領沿河東下，突襲臨湘，最後一路則由他親自率領直攻嶽州。
分派完畢，各人領兵而去。
那孟勇率領殘兵敗將奔回嶽州。嶽州知府王卓眼見孟勇十分狼狽驚魂甫定的模樣，心頭一跳，心中升起不好的預感來，果然聽見那孟勇惶急地道：“王大人，不好了，燕雲軍攻破了城陵關！”
王卓雖然已經有所預料，可是親耳聽見這樣的消息，還是禁不住嚇了一跳，臉都白了，急忙道：“這怎麼可能？難道水軍沒有阻截敵軍嗎？”
孟勇氣憤不已的道：“也不知道水軍那般王八蛋都死到哪裏去了！從燕雲軍發起攻擊開始，到城陵關失守，水軍的人居然始終沒有出現！我都懷疑那些王八蛋是不是都死光了！”嗬嗬，那些王八蛋雖然沒有死光，不過情況也差不太多了。
王卓心慌意亂，不知所措，道：“城陵關被攻下，隻怕，隻怕要不了多久燕雲軍就會來攻擊我的嶽州！如何是好？這可如何是好啊？”王卓慌亂得好似熱鍋上的螞蟻，已然是六神無主了。
就在這時，王棟跌跌撞撞地奔了進來，無比驚恐地道：“不好了大人，燕雲軍，燕雲軍到城下了！”王卓、孟勇大驚失色，王卓驚叫道：“怎麼這麼快？！”孟勇不由的咽了口口水。
幾個人匆匆忙忙登上城門樓，果然看見燕雲軍已經兵臨城下了。立在王卓身邊的王棟突然臉現驚容，情不自禁地叫道：“是燕王！”王卓和孟勇嚇了一跳，王卓急忙問道：“你說什麼？燕王親自來了？！”王棟指著那個立在王旗之下，雄壯威猛英武不凡的大將道：“那個燕雲大將就是燕王本人！屬下見過燕王幾趟，絕對不會有錯！”王卓皺起眉頭，流露出思忖之色。
嗚……嗚……燕雲的號角聲突然大響起來。孟勇麵色一變，驚叫道：“燕雲軍準備進攻了！”王卓和王棟嚇了一跳。孟勇急聲道：“大人，我們是抵擋不住的，乘現在還來得及，趕緊逃吧！”王棟使勁點了點頭。王卓皺眉道：“長江天塹已經失陷，隻怕江南半壁江山遲早都要落入燕雲的手中，燕雲君臨天下已然是大勢所趨，咱們能逃到哪裏去？”王棟和孟勇都不禁皺起眉頭，心中惶恐無措。