當劉七帶著部隊穿過奧倫堡市的屏障薩克馬拉河時，整個奧倫堡市終於算是出現在了德軍麵前。
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阿瓦爾別克少將，奧倫堡市的城防部隊最高指揮官。在斯大林發動大清洗之前，阿瓦爾別克隻不過是個小小的少校營長而已，當大清洗開始後，阿瓦爾別克沒有去同情任何一個他的上級，而是選擇了非常明智的成為一個旁觀者。就這樣阿瓦爾別克沒有受到牽連；
大清洗之中，大量的蘇聯中高級軍官被逮捕槍決，同時，大量的低級軍官得到提拔指揮師級以上的部隊，而阿瓦爾別克就是其中一個。阿瓦爾別克很快就出任了奧倫堡市城防部隊的最高指揮官，以前曾經隻是一個少校營長的他一下子跳到了師級指揮官的地位，這不禁讓阿瓦爾別克感到欣喜，但是更多的則是茫然。
阿瓦爾別克少將曾經在最多也就指揮過一個營級部隊，最多也就是五百人的部隊，現在突然讓阿瓦爾別克指揮整個奧倫堡市的城防部隊一個師上萬人的部隊，讓阿瓦爾別克感到有些力不從心。不過好在奧倫堡市遠離戰火紛飛的戰場，阿瓦爾別克少將的部隊平時最多也就是押運押運貴重金屬和軍糧之類的任務，所以阿瓦爾別克少將還感覺問題不是很大。簡單的來說阿瓦爾別克和他手下的部隊也就是蘇聯的一隻二線部隊而已。
可是這段時間阿瓦爾別克才剛剛徹底適應了這個城防司令，他所守衛的城市很不幸的被劉七盯上了……
當劉七的部隊在越過薩克拉馬河後，奧倫堡市的城防部隊的蘇軍官兵還正在為前方不斷傳來的爆炸聲感覺到疑惑不解呢。沒有一個人能想到這驚人的爆炸其實是德**隊在用炸藥炸毀前麵的工廠。
而守衛在道路上的蘇軍一個連的士兵更是把劉七的部隊直接當成了某支開往前線的紅軍部隊，負責門口的紅軍士兵更是直接敞開大門等待部隊，連路障都十分好心的給搬了起來。
在最前麵執行突擊任務的裝甲團指揮官丹尼中校，看見這個情況後，立刻就疑惑起來：“蘇軍到底是怎麼了？不拉警報也不進行防禦，反而還放開路口讓自己進來，而且路旁的蘇軍還都十分整齊的敬著軍禮……”打了這麼長時間的仗，這種情況丹尼中校也是第一次碰到。
不過，丹尼中校很快就確定了計劃：1、報告情況給集團軍參謀長。2、一腳油門到氣缸衝過去再說……
雖然丹尼中校的決定看起來很魯莽，但是，這的確是唯一最有效的方法奧倫堡市四周的城牆是早已修築好的工事，如果要讓他的坦克部隊從城牆上開個道衝進去，沒有空軍的協助是絕對辦不到的……
於是，超過100多輛的德國馬克四號坦克和裝滿士兵的裝甲車在剛剛發現不對勁的蘇軍士兵眼前跟群奔的公牛一樣衝了過去……
很快，德軍坦克的第一發炮彈就朝著城內身穿蘇軍士兵砸了下來，隨後是第二發第三發；駐紮在奧倫堡市內的蘇軍守備部隊一時間全部亂了套：誰也沒想到在這大後方還會遭到德軍的襲擊，至少一半的人想到的第一件事就是：‘德國人來了，還有很多坦克，快跑！！’。
阿瓦爾別克少將同樣沒想到在在遠離前線一千多公裏的大後方會遭到德軍的襲擊，而且德國人還配屬了大量的坦克。這讓阿瓦爾別克少將感覺到十分的不解，而且還有些驚慌。不過，阿瓦爾別克少將很快就冷靜了下來。現在可不是害怕的時候，要是讓德國人占領了奧倫堡，那自己非得被送上絞架不可。
阿瓦爾別克少將當即通知部隊進行反擊。阿瓦爾別克少將手下也是有不少的部隊，整整一個師的步兵，加上城市防空高射炮團，架起來足足有一萬多的部隊。有這麼多部隊，阿瓦爾別克少將相信德國人是不可能這麼快就占領奧倫堡的。
不過現在德軍坦克已經進城了，要想靠步兵將坦克擋住是完全不可能的，阿瓦爾別克少將就想起從前線傳來的戰報和流傳下來的戰鬥方法：在巷戰中將士兵隱藏在建築裏可以有效的伏擊並摧毀敵方坦克……
很快，在阿瓦爾別克少將的命令下蘇軍開始反擊，雖然蘇軍士兵跑了一部分，但是大多數的人都被政委拿槍給攔阻了回來。在蘇軍政委和軍官的威逼下蘇軍的士兵開始成群的向德軍裝甲部隊的方向前進。
而許多蘇軍士兵則被軍官下令去並占領在街道兩旁的建築物，那些蘇聯平民很快就被從家中驅趕了出去。他們的房屋變成了一座座堡壘。
一場激烈的巷戰不可避免的就這樣爆發了……