而就在涼州大地烽火遍地時，河北、中原等地也發生了許多大事。
初平元年，關東聯軍討董之戰結束後，天下暫時平靜下來，各地諸侯都在觀望，一邊大肆招兵買馬，擴充軍隊，一邊靜待時局變化。
就在這平靜之中，人心也在悄然發生變化。
直到初平二年，袁術派孫堅領軍攻九江等地，袁紹逼得冀州刺史韓馥拱手相讓，正式入主冀州後，諸侯並起，群雄逐鹿的大世終於拉開了帷幕。
所有諸侯都放下了偽裝，不再顧忌被董卓控製的傀儡朝廷。
而在袁紹入主冀州不久，正信心滿滿，廣招賢才，積蓄實力，準備大幹時，與冀州相臨的幽州局勢也發生了巨大的變化，吸引了天下諸侯甚至朝廷的目光。
幽州牧劉虞為人謙和，主政幽州以來，不但極得士族百姓擁護，就連北方的遊牧民族也被其仁政感化，幽州百姓這些年能豐衣足食，極少遭受戰亂，全賴劉虞之功。
同樣是邊塞，與幽州相比，涼州和並州可就差的太多了。
特別是涼州，戰火連年不斷，生民已經疲弊到了極限。
然而，劉虞的這種懷柔政策，卻為右北軍太守公孫瓚所不喜。
公孫瓚素喜崇尚無力，更常年與北方遊牧民族作戰，對待遊牧民族十分強勢，且因戰功卓著威震塞北，故因政見不和，與劉虞多有矛盾。
初平三年，烏桓大人蹋頓出兵右北平。
公孫瓚勃然大怒，急從冀州回軍，擊退蹋頓，將俘虜的烏桓人盡數斬盡殺絕，隨即盡起大軍，準備一舉擊破柳城，滅掉這些反複無常的烏桓人。
息傳到柳城，蹋頓大驚，急向劉虞求救。
劉虞早就不滿公公瓚的驕橫，遂起兵五萬攻打右北平。
公孫瓚隻有萬餘軍隊，聞訊頓時大驚，連忙調集大軍準備死守。
不料劉虞不通兵事，大軍到狐奴後，因第一場春雨到來，大軍不得不就地紮營。可是劉虞在選擇紮營的時候，卻犯了一個致命的缺誤，竟將軍營紮在了丘水東岸。
有將領認為背水紮營乃兵家大忌，非到萬不得已，不能背水紮營。
劉虞卻舉出了韓信背水一戰的典故，並一通引經據典，將提出意見的統兵將領駁了個啞口無言，認為縱然有敵軍來犯，將士們背水一戰，沒有了退路，自可奮勇殺敵。
想法是好的，然而現實卻是骨感的。
公孫瓚得到消息後，當時就大喜過望。
不顧大雨連天，親率八千精兵頂風冒雨殺奔狐奴，準備一戰建功。
當天夜微明時，大雨依舊下個不停。
驚天戰鼓聲中，公孫瓚親率三千大軍衝陣。
劉虞信心滿滿的指揮大軍迎敵，不料麾下軍卒缺乏訓練，且多為新丁，再加上天上正下著大雨，根本就軍無戰心，隻是甫一交戰，就被鮮血迷亂了雙眼。
士兵們立刻就慌了，扔到武器就跑。
公孫瓚瞧的分明，頓時大喜，立刻揮軍掩殺。
三千精兵乃是追隨他多年的百戰老兵，哪裏是劉虞麾下的新兵可比。
若換個地方，換個天時，或許劉虞的五萬大軍足以淹沒公孫瓚的三千精兵。
然而在這種特殊的天時和地利條件下，越根本發揮不出兵力的優勢來。
正所謂兵敗如山倒。
劉虞想象中背水一戰，三軍將士無路可退下，奮力殺敵的情景並沒有出現，那些慌亂的新兵們見前無去路，後有追兵，非但沒有拚死殺敵，反而全都往河裏跳。
軍心一亂，縱然孫武複生，也無力回天。
公孫瓚見劉虞大軍潰退，當即全軍壓上，奮力衝下。
大雨之下，無數劉虞兵卒哭喊著四散而逃，跳河淹死者不計其數。
公孫瓚親臨陣前，奮力衝殺，八千將士無不效死命殺敵，勇往直前，直殺的丘水河畔血流河成，河水很快就被染紅，直到數月之後都還是紅的。
“怎麼會這樣！”
劉虞失神喃喃，簡直不敢相信自己的眼睛。
引以為傲的五千大軍就這麼敗了，敗的毫無半點懸念。
直到此時，他才後悔沒有聽信統兵將領的話，大大營紮在丘水西岸。
然而這個時候，再說什麼都晚了。
劉虞在數百親兵的護衛下，奪小路而走。
然而道路泥濘，戰馬根本無法奔跑，六神無主的劉虞早就沒了主意，在親兵的護衛下隻管漫無目的的奔跑，哪裏還分得清方向和大路，
公孫瓚親率數百死士追了上來，劉虞不得已，隻得與親兵跳河逃生。