南宋末年。
成吉思汗鐵木真一直瞧不起不會騎射隻會享受安逸的漢人，也自始至終未把南宋當作是強勁的對手.在其剛起兵時，他一直視金人為其最強勁的對手，隻是金兵讓他失望了，中原一百年的生活早已消磨了女真人尚武的風氣.居庸關一役金兵大敗，潰不成軍，而後成吉思汗占領金朝原都城中都，金人隻得向其納貢稱臣.隨後的第一次西征，成吉思汗也未遇對手，隻是在征服西夏時的靈州大戰中遭遇西夏主力頑強的抵抗，直至他死時，他也不會料到，他最輕視的漢人會是蒙古征服過程中最強勁的對手。
1227年，成吉思汗死，他的兒子窩闊台根據他臨死前的戰略部署，開始滅亡金國的軍事行動，即假道南宋，合圍金國.1231年，假道南宋的任務由拖雷率領的三萬鐵騎來執行，而南宋既不敢拒絕又覺讓人假道有失顏麵，在半推半就之間與拖雷發生衝突，隻是宋軍毫無戰鬥力，根據《元史》記載，僅陝南一帶雙方交戰後，宋軍陣亡士兵和被屠城的百姓就達數十萬.此後宋軍再無勇氣低擋，拖雷順利抵達湖北，趁金兵後方空虛北上，直逼汴梁，從而大亂與蒙古主力對峙的金兵陣腳.最終蒙古軍攻陷汴梁，金朝大勢已去，而拖雷僅以三萬騎兵就如入無人之境，極大震動了南宋朝野.
1234年，汴梁陷落前，金朝皇帝哀宗就輾轉逃到蔡州，此時，曾受盡金人羞辱的南宋與蒙古達成協議，雙方聯盟合圍蔡州，滅金後，蔡州一帶大片土地劃歸南宋.金哀宗也隻有向南宋苦苦哀求，講明唇亡齒寒的道理，希望南宋與金結盟，共同抵抗蒙古.隻是過去的恥辱和大片土地誘惑早已使南宋皇帝失去了判斷能力，斷然拒絕了哀宗的要求.隨後，蔡州之戰打響，宋軍首先攻破蔡州城，金哀宗自殺，金朝滅亡。
在滅亡金朝後，蒙古軍主力北撤，而南宋的宋理宗剛剛親政一年，急於光複中原，下令宋軍趁蒙古無暇南顧，開始北伐，以收複洛陽，汴梁，商丘三京.實際情況是中原地區經過蒙古洗劫，已是滿目瘡痍，宋軍一路所收複的城市包括汴梁，洛陽都幾乎空無一人，北伐宋軍根本得不到給養補充，很快陷入困境.而蒙古為阻止南宋北伐，居然掘開了黃河大堤，水淹宋軍，此後，故意引誘宋軍深入的蒙軍趁機合圍，北伐宋軍大敗，從此隻得轉入戰略防禦.
1235年，窩闊台發動了打到多瑙河的第二次西征，同時，以南宋背約為名，分兵兩路，大舉犯宋，東路主攻襄樊，江淮，西路主攻四川.剛開始，蒙古軍就遭到宋軍的頑強抵抗，軍事進展緩慢，直到第二年才有所突破，西，東兩路軍分別攻占了陽平關和襄陽這兩處戰略要地，抵抗的宋軍有些招架不住，蒙古軍開始在湖北沿江集結，準備橫渡長江.宋廷則受到極大震動，派大將孟珙救援.孟珙很快連破蒙古24寨，大敗蒙古軍隊，取得江陵大捷，粉碎了蒙古軍南渡的企圖，從而打破了蒙古軍隊不可戰勝的神話.
此後幾年，宋軍在孟珙率領下與蒙古軍展開了慘烈的拉鋸戰，雙方互有輸贏，難分高下.至1239年，大將杜杲在廬州(今合肥)大敗蒙古東路軍主力，蒙古東路軍傷亡慘重，被迫撤出宋境.而孟珙則進入反攻，連敗蒙古軍隊，收複襄樊諸郡和信陽，基本解除了蒙古大軍在東路對南宋的威脅.同年，主攻四川的蒙古軍隊勢如破竹，進逼三峽，孟珙率部迎敵，至1240年初，大敗西路蒙古軍，取得大埡寨大捷，並收複夔州，兩路圍攻南宋的蒙古軍隊全麵受挫.到1241年，蒙古大汗窩闊台病死，西路蒙古軍隊從四川撤離.至此，長達六年的蒙宋戰爭，以蒙古的失敗而告終，這也是蒙古征服史上遭受的第一次重大挫折.
1241年，蒙古大汗窩闊台病死後，內部紛爭汗位，大汗之位遲遲不能定，雖然後來窩闊台的兒子貴由繼承了汗位，也隻兩年就死了.在此期間，蒙古軍曾進犯過四川，但被南宋大將餘階擊敗.直到1251年，成吉思汗的孫子，拖雷的兒子蒙哥取得蒙古大汗之位，在他穩定了地位以後，就發動了針對西亞和中亞的第三次西征，並著手製訂亡宋計劃.為避開長江天塹，蒙哥的弟弟忽必烈主張，從甘肅出兵，經川西，滅亡位於雲南一帶的大理國，從而完成對南宋的軍事大包圍，這個計劃最終得到大汗蒙哥的批準.1252年，忽必烈率10萬大軍開始了滅亡大理國的長途奔襲，至1254年，俘獲大理國末代君主段興智，大理國滅亡，蒙古完成了對南宋的軍事大包圍.
第一次蒙宋戰爭結束後，抗蒙名將孟珙，杜杲相繼病逝，實乃南宋一大損失.而蒙古在完成了對南宋的大包圍後，於1258年發動了第二次蒙宋戰爭.蒙古大軍共分三路，中路軍由蒙古大汗蒙哥親自率領，南下四川，直撲重慶，南路軍從雲南出發，經廣西，直撲長沙，北路軍由忽必烈率領，直撲鄂州(今武漢)，三路軍計劃在鄂州會師，然後順江東進，直取臨安，企圖一舉滅亡南宋.