獨立騎兵旅團擁有兩個騎兵聯隊，一個騎炮兵聯隊，有兩千五百騎兵，兩千五百炮兵，裝備三十六門野炮。
獨立機動步兵旅團擁有兩個摩托化的步兵聯隊，滿編兵力超過八千人，經過一番作戰後，兵力還是有七千人。
這次對付31集團軍的兵力超過三萬人，武器裝備也不弱，有裝甲兵，騎兵，步兵，炮兵等兵種。
1944年五月二日淩晨五點鍾，日軍部隊在京漢鐵路與31集團軍遭遇，雙方迅速陷入到作戰中。
這次31集團軍是抽調了13軍三個師，12軍和29軍各兩個師兵力，總兵力有六萬餘人。
雙方部隊不期而遇，日軍迅速展開了攻擊，小鬼子集結戰車旅團擔任先鋒，騎兵旅團擔任兩側掩護，機動步兵跟隨其後，一輛輛坦克迅速沿著地麵奔馳，坦克炮不斷進行射擊。
他們推進速度很快，遭到衝擊的先鋒29軍兩個師部隊雖然迅速展開了防禦，但還是被撕開了缺口，一輛輛坦克迅速推進，跟隨在後麵的機動步兵則是快速朝著兩側攻擊，擴大突破口。
騎兵則是在火炮掩護下，配合坦克直接朝著縱深推進。
戰鬥到六點鍾，29軍兩個師一萬多人部隊傷亡超過三千人，各部之間失去聯係，瞬間潰敗。
跟隨在29軍後麵的12軍部隊雖然提前進行部署，但是當小鬼子將近一百輛坦克，兩千多騎兵衝擊過來後，他們還是被打了一個措不及防，部隊勉強迎戰，雖然暫時守住了陣地，卻付出了很大傷亡。
31集團軍總司令王介仁火速抽調在兩側的13軍馳援過來，隻是13軍部隊剛剛調動，就遭到了日軍獨立混成第七，第九旅團牽製。
激烈的戰鬥還在持續，槍炮聲震耳欲聾響起，天色漸漸變得明亮起來，一架架飛機出現在戰場上空。
一枚枚航空炸彈準確落在了31集團軍頭上，31集團軍受到打擊，傷亡數字火速增加。
坦克轟鳴聲不斷，火炮接連進行炮擊，一顆顆炮彈仿佛不要錢一樣射擊。
到早上八點鍾，12軍部隊被擊潰，他們傷亡直接超過了五千人，就連軍部都差點被日軍騎兵打掉。
12軍和29軍傷亡數字差點接近一萬人，部隊狼狽後撤，彼此失去聯係，部隊亂成一團。
日軍部隊發現他們退卻後，沒有立即展開追擊，小鬼子坦克、騎兵、機動步兵，迅速對兩側13軍進行打擊。
13軍是31集團軍核心部隊，之前作戰雖然被擊敗，卻沒有受到太大損失，兵力還有兩萬八千多人。
但是他們麵對獨立混成第七，第九旅團牽製，無法集結部隊進行攻擊，此時數十輛坦克，兩千多騎兵，一萬人機動步兵，在六十門火炮掩護下對他們進行攻擊，他們當場潰敗。
一名名官兵倒在看了地麵上，軍部無法與各師取得聯係，各師部與各團之間又無法建立聯係，部隊如同放羊一樣，迅速朝著後麵撤離，但日軍死咬著不放，接連進行追擊，13軍傷亡數字很大。