公元前507年的冬天，蔡昭公、唐成公終於屈服，托人把貂皮裘、肅霜馬獻給了囊瓦，這才得以回歸本國。蔡昭公回來，越想越惱火。作為一國之君，居然被人勒索到這個地步，實在咽不下這口氣。於是他親自到與楚國是死對頭的晉國，以兒子為人質，請求隨晉國一起伐楚。晉國是中原諸侯國的盟主，覺得這是爭取蔡國、瓦解楚國集團的大好時機，便答應下來。
第二年的春天，晉國在召陵（今河南郾城縣）召集宋、蔡、衛、陳、鄭、許、曹、呂、邾、胡、薛、杞、滕、周、齊等十八諸侯國，商議伐楚事宜，不料卻事與願違。
晉國的大夫荀寅是個貪官，以蔡昭公有求於晉國，而自己又執掌著一定之權，便向蔡昭公索要好處。蔡昭公沒有答應，他惱羞成怒，從中作梗，終於把伐楚之事攪黃了。蔡昭公一腔怨氣無處發泄，便於歸途中滅了不來召陵參加諸侯大會的沈國。沈國是楚國的附庸，結果又招來楚國的討伐。
蔡昭公無奈，又以兒子為人質，請求吳國出兵伐楚。這正中吳國的下懷。孫武、伍子胥等人一致認為，楚國內政紊亂，國勢已衰，外則屬國叛離，成了孤家寡人，正是出兵的大好時機。
公元前506年，闔廬九年十月，姬光任命孫武為大將，伍子胥、伯嚭為副，公子山為先鋒，率兵六萬，大舉伐楚。
出兵這天，吳軍在閱兵場誓師祭旗。被抬上祭台的，有楚國的俘虜，還有春香和燕兒。
按照孫武的部署，留下少部分兵力，由被離輔助太子守國，防備越國和慶忌來襲。伐楚則兵分兩路：南路主力由潛邑（今安徽霍山縣東北）越過青台關、鬆子關，進入崇山密林之中，經由柏子山（今湖北麻城縣東北）、舉水，向漢水地區挺進。北路自淮水乘舟至淮（在今安徽霍丘縣附近）登陸，去救援蔡國。然後與蔡軍一道，迅速越過無人之地大隧（今河南信陽縣與湖北交界的大勝關）、直轅（今武勝關）、冥（今平靖關）三隘口，再會同唐國之軍向漢水地區進擊，在雍（今湖北京山縣北）與主力部隊會合，在漢水與楚軍決戰。
囊瓦正率兵圍攻蔡國，得知吳軍來援，便主動解圍而去。楚左司馬沈尹戍探知吳軍的計劃後，向囊瓦獻計：由囊瓦率領主力部隊退至漢水西岸，暫取守勢；自己則率領駐守在方城（今河南方城縣）的楚軍火速趨淮，毀掉吳軍的戰船，然後塞斷三隘口，從吳軍的背後發動攻擊。與此同時，囊瓦率主力渡過漢水，夾擊吳軍。
囊瓦認為這個計劃很周密，於是分頭行動。臨行前，沈尹戍再三對囊瓦叮囑道：
“令尹，千萬待我從吳軍背後發動攻擊後，你再渡河出擊。”
囊瓦說“好好”。
囊瓦率領主力部隊在向漢水前進途中，忽又得到柏子山、舉水以東的山區發現有大批吳軍活動的情報。隨主力進軍的大將武城黑為討好囊瓦，建議道：
“如果令尹等左司馬從吳軍背後發動攻擊後再出兵，即便取勝，首功也是人家的。為今之計，不如我們東進，先擊破南路的吳軍，然後回過頭來，再與左司馬夾擊北路的吳軍。這樣，令尹就可以大獲全功了。”
囊瓦想想自己的處境，覺得是該立一個大功去去晦氣了，於是決定采納武城黑的建議，下令楚軍渡過漢水，迎擊吳軍。楚軍在柏子山、舉水以西地區與吳軍相遇。吳軍在不見人煙的深山老林裏出沒了些日子，骨子裏的野性都被激發了出來，見了楚軍恰如好久不見葷腥的餓狼碰上了小白羊，那種窮凶極惡的狂性令楚兵心膽俱裂，結果三戰三北。囊瓦經過上次大敗還沒有緩過勁來，見大勢不妙，便要棄軍而逃。史皇進諫道：
“令尹要逃能逃到哪裏去呢？與其逃走而勢單力孤，不如收拾殘兵等待時機，還有反敗為勝的可能。”
囊瓦此刻已經沒了主意，隻好聽從史皇的建議，收拾殘兵退到柏子山、舉水之間。姬光親率吳軍跟蹤而至，於是兩軍對峙於□□山附近。夫概立功心切，請戰道：
“囊瓦不得人心，楚軍沒有士氣。我先予以猛擊，楚軍肯定奔散，大軍隨後出動，必能大獲全勝。”
姬光不同意。夫概退下來，暗自懊惱。想想爭先鋒不成，主動出擊又不準，顯見是哥哥阻止他立功。鹵莽勁上來，不管三七二十一，招呼也不打，帶著所屬五千士卒，殺向楚軍。楚兵早已是驚弓之鳥，更見了那凶神惡煞般的夫概不要命地卷地而來，不覺魂飛魄散，於是陣勢動搖，顯見是敗局已定。姬光此時也隻能把別的心思放過一邊，趕緊指揮大軍隨後衝殺過去。
楚軍全線瓦解。混戰中，大將薳射戰死，史皇戰死。囊瓦見大勢已去，知道回去也沒好，便一溜煙地逃往鄭國去了。薳射的兒子薳延收拾殘兵退至清發水東岸，渡河西逃時，吳軍追及，又是一場大殺；溺死、被俘的無數。渡過西岸的楚兵逃到雍，才稍稍放心，便埋鍋造飯。不料飯剛熟，吳軍又突然出現了。楚兵拔腿就跑，留下大好飯菜給吳兵美美的一頓享用。
沈尹戍率領方城之兵在疾趨淮的途中得到楚軍敗亡的消息，於是也顧不得去消滅吳軍的戰船了，掉頭從三隘口而下，打算去救楚軍。到了雍，正遇見追殺楚兵的吳軍。兩軍彼此連招呼也不打，照麵就混戰在一處。沈尹戍身先士卒，楚軍士氣大振，拚命衝殺，吳軍稍卻。但是天不佑楚，廝殺中沈尹戍身受重傷，一命嗚呼。主將一死，楚兵鬥誌全無，吳軍乘機反擊，楚軍終於大敗。
十一月二十九日，對楚國來說是一個悲慘的日子。這一天，吳軍乘勝長驅直入，攻入郢都。楚昭王措手不及，手下已無一兵，無奈隻好放出宮中豢養的一大群象，在象尾栓了可燃物點燃了，驅向吳軍。大象被燒得發了瘋般橫衝直撞，這功夫，楚昭王帶著妹妹，在幾個大臣的保護下倉皇西逃。