嶽州城中。
團練使潘叔嗣府邸。
潘叔嗣正在打開的地圖邊與周行逢商量如何應對。
嶽州團練使潘叔嗣與一萬禁軍統帥周行逢並不融洽，周行逢手下的禁軍將領對叔嗣勒索賞賜，貪得無厭，而仍不滿足，在嶽州城中對百姓也是搶劫勒索，可謂無惡不作。
但此時，這二人已經擱置了前嫌，一起麵對外敵來犯。
潘叔嗣其人，靜江軍卒行伍出身，打仗果斷勇敢，前些年與荊南爭鬥中多次擊敗荊南軍，積累戰功升至團練使。
周行逢屬楚國最有名的智將，也出身靜江軍卒，積功成為的軍校，後升任靜江指揮副使。
“如今慶州來犯，二萬黑旗軍已至城外三十裏，不攻城卻紮下營來，不知潘使君如何應對？”
周行逢開口問道。
“周將軍以智謀聞名，某還是聽聽周將軍的意見吧。”
周行逢思忖道：“黑旗軍來犯，卻紮下營來甚為可疑，怕是在等待什麼，某以為，此次慶州來犯，借道江陵，必不止城外一路敵軍，很有可能二路南下，潘使君請看，若另有一路自澧州、朗州、益陽攻潭州，那麼潭州必危，照黑旗軍出江陵後的速度來看，澧州已經失守，某以為，潘使君應該立即傳訊潭州，增派軍隊協朗州。至於嶽州城外的黑旗軍嘛……，某以為，必是在等待朗州的戰況，若朗州陷落，城外黑旗軍必定攻城。那麼，某以為不如以動製靜，先發製人，夜襲黑旗軍。”
潘叔嗣順著周行逢的手看著地圖點頭道：“周將軍果然睿智，某這就派人傳訊潭州。不過夜襲之事，黑旗軍既然紮下營來，必已經有了防範，不知道周將軍有何妥善計劃？”
“黑旗軍火器厲害，尤其是在攻城時對城門的損害是無堅不摧，楚國雖已有防製，但威力比其差太多，且數量稀少，都在潭州並未配置禁軍，故應對黑旗軍最好的方法還是野戰。他們確會派出斥候，但很可能因為對嶽州地形不熟悉，斥候撒得不夠開，隻在前方扇形狀放置了斥候。嶽州左邊臨江，右邊卻有迂回之地，某打算率所轄全部禁軍自黑旗軍右側迂回夜襲，若被發現，夜襲不成，則轉為野戰，到時必與其拉個魚死網破。”
“周將軍高見，汝出兵之時，某便在城樓上觀望，若轉為野戰，某必定率所部支援將軍。”
“不，潘使君不可出城，不論此次某夜襲或野戰是否得手，潘使君不可派兵支援，某若不敵，則證明某的判斷錯誤，黑旗軍的弱點不在野戰，則楚國危矣。使君必要恃城牆堅守嶽州，等待潭州來援。勿以某為念。”
潘叔嗣此時被周行逢一席話感動出一點淚來，往昔的些許杯葛全都拋出九霄雲外。
同為軍人，臨戰之時，共同禦敵，此刻潘叔嗣與周行逢惺惺相惜。
今夜月黑風高。
子時剛過。
周行逢令全軍人銜草、馬銜枚，兩千禁軍為先鋒，三千士卒為後陣，自己率五千禁軍為中軍。