三晉退得快，沒幾天就已經退到了召陵、淮陽、鹿邑一線，就在他們準備衝過這最後的一道防線回到自己的國家的時候，在此等候了幾個月的向壽和任緒攔在了他們的麵前。三晉無奈，隻好與向壽和任緒硬拚。不過秦人的戰鬥力可不是一般的強，他們這些被人追的像狗兒一樣的軍隊怎麼會是秦人的對手，兩番交戰下來，三晉不但沒有衝過任緒他們的封鎖，還被任緒殺了三晉的兩位將軍。
楚人終於追來了。秦人一看楚人追了上來，立即退回到城裏去，把那些三晉的人交給了楚人。楚國當然知道秦人想坐收漁利，但是現在已經是如箭在弦，不得不發了，兩軍一接觸，立即陷入了混戰當中。幾番追殺，三晉終於退回到了自己地盤。不過他們的損失卻是慘重的，十幾萬人，話下來的不到五萬。三晉受到了重創，楚人也好不了多少，傷敵一千自損八百這本就是很平常的事，楚人殺了三晉幾萬人，自已也損失頗大。當他們來到召陵、淮陽、鹿邑一線的時候都有些提心吊膽，生怕會受到秦人的攻擊。以現在他們的力量，根本不能可打得過秦人、
就在他們心懷揣測之際，秦人派出使者向他們送來了議和書。議和書上大體寫道：召陵、淮陽、鹿邑三城本是秦國與三晉相易而得，雖本為楚地，但已經為三晉所奪，秦國不會交出三城，但秦國並不想與楚交戰，三城的事情可由兩方商量解決，在接到大王的命令之前，秦人決不向楚人開戰，請他們放心過去。楚人看了之後知道秦人不願在這個時候與楚交惡。於是也很禮貌的表示也希望可以通過和平的方法解決雙方矛盾，兩方將軍於是就地議合，寫下了暫時互不攻擊的盟書。
楚境戰事基本結束而秦攻三晉的戰事已經如火如荼的展開了。首先是王林的十萬鐵騎橫掃了上黨全境。在當地百姓的幫助下，秦軍幾乎沒費什麼事兒就奪得了上黨郡的所有城池。有的韓將不願投降，城中的百姓義軍便把他梆了起來，獻給王林。而那些當地的軍隊也不敢對秦軍做出抵抗，隻是胡亂的揮動幾下兵器然後就集體投降了過來。而那些剛從三晉國內調來助守上黨的軍隊還沒有在上黨郡立住腳就已經讓當地的百姓出賣給了秦軍。秦軍幾次突然襲擊，打得三晉毫無還手之力，新集結的三晉軍隊無所依憑，隻好與廉頗合兵一處，共同抵抗秦人的攻擊。
廉頗收編了三晉援軍之後，立即把三家所有的騎兵集中起來抵抗王林的騎兵，然而在當時騎兵也隻是剛剛起步，除了趙國因為武靈王大力發展胡服騎射的關係發展了五萬多騎兵外，韓魏的騎兵加進來還不到三萬。而且三晉的騎兵大多是騷擾性的弓騎兵，遠距離突襲，騷擾還是可以的，但要與王林的騎兵對衝硬砍他們就不是對手了。幾次交手下來，三晉的騎兵又折了近一萬。
廉頗見如此不是辦法，便命士兵在關內浩山南麓馬村河河床路口和北麓原村河河床路口構築二鄣城，以為空倉嶺前哨的後援，形成犄角之勢。廉頗把餘下的七萬騎兵全部調到二鄣城去，秦人隻要敢揮軍而進，這七萬騎兵便會出去襲擊秦國的騎兵。因為三晉騎兵以弓箭為主，不需要與秦人靠得太近，隻要秦軍進入射程，他們就會彎弓射箭。秦人若是用弓箭與他們對射，他們則就地還擊，各拚射術，若是秦兵揮刀近戰，他們則迅速的退回到二鄣城裏，依城而守，使王林的軍隊不能有所寸進。