狂風次著獵獵而響的軍旗，在卓旦的兵馬被白起衝了個一塌糊塗之後，一支有三千五百人組成的軍隊在一片喊殺聲中衝著卓旦的殘軍衝殺了過來。這三千五百人正是白起為卓旦準備的兵馬。白起從鹹陽出來的時候帶出了相府的一千五百家將（門客）和淩陽夫人的一千家將。淩陽夫人在鹹陽有不少的東西。淩陽夫人為了護送這些東西來齊，在白起他們出發之前就已經派出了另外的一千名家將。這三千五百名完全由家將組成的人馬就是白起為卓旦準備的第一批人馬。
這三千五百人在田棋和魏梁的帶領之下，怒吼著向卓旦的軍隊衝了過去。田棋衝在隊伍的最前麵，手中長劍猛的從一名楚軍的身體裏抽出來之後，向著自己身後的人馬說道：“全殲楚軍！活捉卓旦！”他身後的那些人聽到他的叫喊也立即大聲的吼道：“全殲楚軍！活捉卓旦！”
幾千人同時吼叫，聲音如同雷鳴一般，轟隆隆地向著楚軍滾了過去。楚軍先是被白起的火藥給嚇破了膽，又被白起的騎兵給衝了個人仰馬翻，心裏承受能力早已經達到了極限。當他們再看到幾千人吼叫著向他們衝過來的時候，他們再也站不住了。兩軍幾乎是剛剛接觸，卓旦的軍隊就已經抵擋不住了，潮水一樣的向後退了過去。
這些由家將組成的軍隊與普通的軍隊還是有些區別的。他們雖然沒有進行過統一的訓練，協調作戰的能力並不是很強，但是他們的單兵作戰能力卻不是那些普通的士兵所能比擬的。無論是相府的門客還是淩陽夫人的門客，即使是最下等的武職門客，手底下也都有兩道板斧。這些人衝到卓旦的大軍之中，浸淫了半生的劍術施展出來，頓時把卓旦的兵馬殺了個丟盔卸甲。
一方士氣低落，另一方卻是氣勢如虹，這場仗不用打也可以猜到結局。卓旦望著自己那已經潰不成軍的部隊，隻好無奈的下達了撤退的命令。田棋一看卓旦要跑，立即帶著自己的家將軍向著卓旦撤退的方向追了過去。
卓旦撤退的方向是沛城西北方向的泗城。泗城是一座小城，跟本沒有駐軍，不過泗城畢竟也是個城市，是城它就有城牆和護城河。卓旦之所以會逃到泗城來，正是想利於泗城的城牆和護城河擋一擋白起的軍隊。
泗城離沛城隻有三個時辰的路，兩城離得近了，自然可以相互依靠。如果白起進攻泗城，沛城的部隊大可以從白起的身後向白起發起進攻。如果白起想要攻擊沛城，恐怕卓旦也不會讓他如願。現在卓旦的手中還有大約兩千的殘軍，這兩千殘軍要想打敗白起的家將軍雖然不可能辦到但是用來拖白起的後腿卻是足夠了。
卓旦的心裏盤算已定，催促著自己的手下迅速的向著泗城進發。眼看著泗水城就在眼前，在卓旦身後田棋的家將軍卻已經追到了跟前。卓旦一看不好，立即命令一個隻有三百人的小股軍隊留下來阻擋家將軍的步伐，而他自己卻帶著剩餘的部隊向著泗城那敞開的大門湧了進去。
除了被卓旦放棄的那三百楚兵之外，所有的軍隊都跟著卓旦進入了泗城。當最後一名士兵也進了城之後，泗城的大門緊緊的關了起來。卓旦心裏正想鬆一口氣。這時，從泗城的街道兩側突然湧出很多手拿武器的百姓。百姓的人數很多，黑壓壓的一大片，占滿了泗城的大街小巷。這就是白起為卓旦準備的第二批兵馬了。卓旦看到這種情形心中一驚，向泗城的百姓說道：“你們要做什麼？我們是楚國人，我是楚國的將軍卓旦，你們難道要造反不成？”
“將軍，薛郡的白起將軍已經接收了泗城，齊國的淩陽夫人已經答應把泗城的土地分給我們。我們現在已經是齊國人了，我們再也不接受楚國的任何命令。”百姓中一個青年向卓旦說道。卓旦向那青年看了一眼問道：“你是何人，你可知道說這種話如同叛國？我勸你們還是老老實實的回到你們的家裏去。要不然，莫怪我對你們不客氣。”
卓旦看到這些百姓的手中有武器，立即猜到這些武器是白起發給他們的。這大街上所站的百姓最少也要超過萬人，這些人雖然沒有受過什麼訓練，戰鬥力低無可低，但是他們畢竟人多，自己的部隊與這些人硬拚起來也落不了什麼好處，再說傷了泗城的百姓，他的軍隊恐怕再也在這裏呆不住了，更何況泗城外還有田棋的家將軍。卓旦當然不會真的與這些人發起衝突。他說這些話也隻不過是嚇唬嚇唬這些百姓。