托爾布欣自9月26日至11月5日付出的成本不小，其烏克蘭第4方麵軍純減員42760人，傷155989人。總損失近20萬。蘇方宣稱戰果為：
徹底擊潰德軍8個師，重創12個師。殺傷德軍官兵8.5萬餘人，俘虜2.2萬餘人。1943年夏季以來，這還是蘇軍在戰役中首次俘獲這麼多德軍。
3、科涅夫的攻勢
紮波羅熱的失守和第6集團軍的失敗，使曼施坦因的第聶伯河防線南段陷入危機，同時也使曼施坦因意識到，他的另一個指望——用秋季泥濘來拖延紅軍的進攻——也落空了。對此抱過指望的不僅是曼施坦因，而是幾乎整個德軍上層。
東線外軍處早在9月5日就有過類似結論：“敵人將在陰雨泥濘季節爭取戰役間隙，並補充兵力。在這一間歇開始前，敵人可能還會為冬季攻勢而爭奪有利的出發陣地”。
秋雨綿綿，泥濘來臨，卻沒有給德國人提供“戰役間隙”。9月底——10月中旬這段時間內，紅軍不斷鞏固和擴大右岸登陸場，同時還架設了很多橋梁，送過來了大量部隊和眾多重型武器。
經過一番準備後，10月15日，科涅夫的草原方麵軍（10月20日起稱烏克蘭第2方麵軍），首先從其左翼克列緬丘格以南的狹長登陸場——曼施坦因所謂的“偷渡點”——迅猛出擊，給予對手軟腹以沉重一擊！
蘇軍在第聶伯河的架橋作業：
如前所述，蘇軍9月下旬強渡第聶伯河時，使用了不少木筏和小船。木筏據說隻能在250-300米寬河麵使用；漁船較管用，甚至可以渡過600-700米寬的河流。
蘇軍有時也會有一些比較先進的器材：
如折疊式登陸舟和橡皮舟，以及製式舟橋縱列。後者在狹窄的河麵用槳漕渡，寬闊河麵則用汽艇牽引。
最初渡到對岸的，大都是一些衝鋒槍手，通常為營團規模。他們往往會遭到德軍空中和地麵的凶猛反擊。為了抗住反擊，就要及時將重型武器（迫擊炮、營團火炮，有時還有坦克）送到對岸。最初幾天，重武器主要依靠門橋運送。輕型門橋載重5-9噸，主要靠槳漕渡；重型門橋16-30噸，以汽艇牽引。輕型門橋一個航次需要1到1個半小時，由於速度較慢，無疑是德軍射擊的好目標。因此一般隻能在夜間使用。科涅夫的第37集團軍在橋架好前，就用門橋運送了250門火炮和400門迫擊炮。
為了保證更多部隊和裝備渡河，蘇軍又開始架設橋梁。德國人當然不會讓對方輕易成功，不斷以炮擊和空襲加以阻擾。德軍能夠以大炮控製的河段，架橋幾乎無法進行，俄國人通常隻能另辟蹊徑；而在受到空襲威脅的地段，也隻能夜間作業。
盡管如此，橋梁依然經常被毀。如科涅夫的第7近衛集團軍，渡河後第7天的10月2日上午10時就架起一座橋梁。當天下午5時，當汽車和炮兵通過時，遭到了德國飛機襲擊。棧橋部分被毀，51個單節舟被炸沉。
蘇軍出動工兵、潛水員和舟橋兵搶修，至10月4日21時修好。10月5日，橋梁再次被毀，10月7日零時30分修好。
10月8日19時，橋梁第三次空襲，俄國人於10月9日20時將其最後修好。
第7近衛集團軍的遭遇並非孤立現象。
按一個蘇聯作家的說法，他在索日河就目睹過德國飛機8次命中橋梁。對德機的猖獗，蘇聯空軍的反應最初比較消極。主要原因，是蘇聯野戰機場沒有跟上來，新解放區的機場又被德國人炸毀了。
為了防止德軍空襲，蘇聯人認真研究了對方的行動規律。他們發現，德機的襲擊一天通常有2次：12-13時，從南麵襲擊一次；18-19時，從西麵襲擊一次。德機投下的炸彈多數無法直接命中浮橋，但爆炸掀起的高浪，往往會打入舟橋，造成沉沒。
摸清這些情況後，俄國人采取了相應措施。一方麵，集中了強有力的防空火器；另一方麵，在黎明前把橋梁的浮遊部分撤走，藏在河灣和支流河口。夜間再搭起來。因此，在10月20日前，隻有個別浮橋在白天使用。
截至10月15日，蘇各方麵軍所屬主攻集團軍，都擁有了2-3座橋梁。這些橋梁平均長達400米，由棧橋和舟橋縱列的漂浮部分組成。輔攻集團軍待遇較差，隻能繼續使用門橋。
依靠這些橋梁和各種渡河工具，紅軍至10月中旬，得以在第聶伯河對岸集結起強大的兵力集團。
為了對付這一線的登陸場，德第1裝甲集團軍也調用了大量兵力。包括主力第57裝甲軍。
該軍10月15日序列包括第23、6、9裝甲師，“大日耳曼”裝甲步兵師，黨衛軍騎兵師，第306步兵師，第62步兵師一部。從9月底開始，該裝甲軍就持續攻擊蘇軍登陸場，卻終歸未能如願。
科涅夫在登陸場集中了更多兵力。為此還從北翼和南翼一些位於河灘，難以實施進攻的橋頭堡抽內調出大量兵力。10月10日——15日，就調來了第5近衛集團軍和第53集團軍，將其投入第37集團軍橋頭堡。
這樣，科涅夫就在克列緬丘格以南登陸場，集中了第5近衛集團軍、第37集團軍、第7近衛集團軍、第57集團軍。另外，他還得到了休整補充完畢的第5近衛坦克集團軍。該集團軍行軍100-200公裏，通過專用橋梁渡過第聶伯河，集結在第5近衛集團軍後方。
第5近衛和第5近衛坦克，這兩個共同防守過普羅霍羅夫卡的精銳集團軍，現在又要並肩作戰了。
10月15日，科涅夫的攻勢開始了。德軍拚死抵抗，德航空兵一天內出動250個架次，企圖遏製俄國人的推進。但紅軍的進攻已無法阻擋，坦克部隊很快也加進來擴大戰果。最初隻使用了1個軍，後來則是第5近衛坦克集團軍全部兵力和2個獨立機械化軍。2天內，蘇軍撕開了40公裏寬的突破口，並推進了17公裏。
負責協調的朱可夫大為興奮，強烈要求增強突擊力量。斯大林答應的很爽快，很快從西南方麵軍調來了4個步兵師和1個機械化軍。從南方麵軍調來了第20坦克軍。
得到加強的科涅夫攻勢變得更為淩厲，至10月23日，他已經將突破口擴大為70公裏，並向縱深挺進125公裏！當天早上，蘇軍衝到了克裏沃伊羅格附近，第18坦克軍的坦克以及搭載步兵一度突入城內，但很快就被舍爾納將軍的德第40裝甲軍（2個裝甲師和1個步兵師）趕了出去。德軍又升起了一顆新星。
菲迪南德·舍爾納。1892年出生的慕尼黑人。1943年已經51歲。和多數很早就身居高位的德國將軍不同，從一戰到二戰初期，並非科班出生的舍爾納長期以連長和團長的身份奮戰於一線，是一個實戰經驗豐富且作風頑強的老兵。蘇德戰爭以來，他指揮第6山地步兵師和第19山地軍，在東線最北段“芬蘭戰區”作戰。1942年6月晉升為山地步兵上將。
身處“次要戰線”的舍爾納原本默默無聞。但在1943年秋季，他被調到了烏克蘭戰線，並於1943年10月1日接手了第40裝甲軍。從此，這個總是戴著眼鏡和山地步兵戰鬥帽、拿著拐棍的將軍逐漸躍升為這場戰爭的主角之一。對他此後的活躍經曆，本書後續各卷將繼續加以介紹。
同一天，紅軍還突入了米特羅法諾夫卡（基洛夫格勒以東30公裏）。
紅軍一旦攻克克裏沃伊羅格，不但第1裝甲集團軍將受到嚴重側翼威脅，還將丟失重要的鐵礦區。科涅夫等於捅了希特勒和曼施坦因的大馬蜂窩，立刻招徠四麵八方的馬蜂圍攻！來自第8集團軍的黨衛軍“骷髏”師和第11裝甲師；從丟失的紮波羅熱趕來的第16裝甲步兵師；以及敗退下來的老部隊如“大日耳曼”師等，都向著紅軍先頭部隊反撲過來。
為了爭取到更多援兵，希特勒於10月25日致信羅馬尼亞獨裁者安東內斯庫，稱由於蘇軍擴大了克列緬丘格登陸場，南方集團軍群陷入困境，因此急需羅馬尼亞援兵。為此，希特勒不惜放下“優等民族”的架子，吹捧羅馬尼亞人：
“每一個抵達前線的羅馬尼亞師，都可以使我能夠騰出幾個德國師進行反攻。這將有利於恢複第聶伯河下遊態勢”。
10月24日起，蘇德雙方在克裏沃伊羅格和基洛夫格勒以東展開大戰。曼施坦因要求第1裝甲集團軍為此動用一切裝甲部隊，並從右翼第30軍（防衛第聶伯羅彼得羅斯克方向）抽調兵力。
至10月26日，第1裝甲集團軍兵力達到23個師，包括6個裝甲和裝甲步兵師。所有機動兵團都被集中到第57裝甲軍和第52軍，從兩翼擠壓科涅夫伸向克裏沃伊羅格的前鋒。德國空軍也出動了強大機群。蘇軍遭受迎頭痛擊後，被趕著一路後撤。
與此同時，由於秋季泥濘季節來臨，紅軍的彈藥燃料供應日趨困難，隻能動用“波——2”和10架“道格拉斯”飛機補充燃料和物資。月底道路泥濘，車輛不能通行，連國防委員米高揚、總後勤部長赫魯廖夫、糧食部長巴甫洛夫這樣的高官，也隻能從泥地裏步行到科涅夫的司令部。
激戰至28日，科涅夫被擊退到因古列茨河。
當天早晨，德軍4個裝甲師繼續進攻，卻被蘇軍第37集團軍、第7近衛集團軍和方麵軍反坦克預備隊所遏製。不過德方總算保住了克裏沃伊羅格和基洛夫格勒。盡管如此，馬肯森還是在10月29日被免去了第1裝甲集團軍司令職務。由胡貝將軍取代之。
曼施坦因為此還付出了另外的代價。10月23日，烏克蘭第3方麵軍右翼向第聶伯羅彼得羅斯克發起進攻，並得到了科涅夫左翼的配合。由於曼施坦因把主力用於對付克裏沃伊羅格方向，導致當地德第30軍（4個步兵師）孤立無援。
該軍的指揮官還是弗雷特爾·皮科。他深知難以得到增援，因此要求每個師建立一個卡車機動的步兵營，從每個野戰炮兵連抽調一門火炮充當一線反坦克炮，並要求師長們親臨最危險的前線營指揮戰鬥。第聶伯羅彼得羅夫斯克市區本身很大，而且有很多磚石建築，成為了德軍的良好堡壘，而進攻蘇軍往往要付出重大代價。
科涅夫因此決定不從正麵攻擊，而是轉到野外殲敵，進而包圍城市。10月25日，蘇軍攻占第聶伯羅彼得羅斯克和第聶伯羅捷爾任斯克。月底，烏克蘭第3方麵軍推進到第聶伯河以西70公裏處。
4、曼施坦因的反攻計劃
斯大林的興趣重點依然是礦區。他於11月5日發布訓令，要求優先進攻克裏沃羅格——尼科波爾。為此可以暫緩第2烏克蘭方麵軍向基洛夫格勒的攻勢。
希特勒同樣害怕尼科波爾的錳被俄國人搶回去，要求全力予以增援。德陸軍總參謀長蔡茨勒卻拉攏斯佩爾，讓他於11月11日致電希特勒，稱德國儲備的錳可用11-12個月。如果采取新的生產工藝，減少錳的用量，則可維持18個月。
因此不必要死守尼科波爾。此事讓希特勒顏麵受損，鬧得很不愉快。
事實上，希特勒對尼科波爾的興趣並不僅限於錳礦。他同時希望從克裏沃伊羅格和基洛夫格勒調動兵力，由尼科波爾和克裏木同時夾擊，打垮烏克蘭第4方麵軍。曼施坦因宣稱這個主意是他出的。為此將以第40裝甲軍接手第6集團軍第4、29軍的殘部，加上從西線調來的2-3個裝甲師。按照曼施坦因的如意算盤，這個計劃一旦成功，德國人說不定還可以打回到梅利托爾一線去，克裏木自然也可以解圍。
進攻預定於11月12日開始。但曼施坦因寄予厚望的裝甲部隊，卻被北翼基輔方向和其他戰事所牽製，交給第40裝甲軍的隻有第24裝甲師（116輛坦克強擊火炮）。希特勒和曼施坦因在1943年下半年爭論不休，好不容易意見一致了，卻又被斯大林四麵出擊的戰略給攪黃了。