劉璋又令駐守綿竹的李嚴率軍收複涪縣，誰知李嚴早已被策反，不僅不收複涪縣，反倒獻了綿竹給劉備。
劉備誌得意滿，想讓大軍繼續戰鬥，一舉打敗劉璋，諸葛亮連忙勸止，現在戰敗投降的和主動歸順的部隊很多，魚龍混雜，最好是先理順了部隊，再圖進攻。
劉備深以為然，就讓各部分頭攻略周圍各縣，確保後方穩定後再圖成都。又調關羽到涪縣整頓兵馬，擔任主攻。
張任是童淵的大弟子，還是有些斤兩的，他提議不要主動出擊，要憑雒城的堅固拒城而守，劉備來益州時間不長，打不起消耗戰。
劉璋不懂軍事，嚴令張任反攻劉備軍。
張任無可奈何，隻得率軍出擊，首戰就被關羽打敗，張任率軍撤回雒城，堅守不出。
劉璋很是惱火，但正值用人之際，他還不能把張任怎麼樣。
關羽對成都外圍發動了數次試探性攻擊，把劉璋嚇壞了。
這時候想起法正的那封信了，早知如此，何必當初，現在法正已經走了，沒人能給出更好的應對方法。
薑盛遠在廬江，劉璋現在表決心也沒用了，遠水解不了近渴，他知道張任有點謀略，就派人去雒城問計。
張任隻有一個答案，就是不能主動出擊，要堅守不出，劉備消耗不了多長時間。
劉璋從其言，傳令各軍務必在城內儲備物資，做好長期堅守的準備。
關羽和諸葛亮各率一軍尋機作戰，但麵對的都是堅守不出的益州軍。
眼瞅著糧草消耗加劇，劉備也是心急如焚，一旦糧草不繼，那些歸順劉備的益州部隊就會反水。
薑盛得知了劉備即將攻破成都，也是很著急，他知道，劉備一旦掌握了成都，再想滅他就難了。
考慮再三之後，薑盛派趙雲、張寧率軍渡江南下，前往分別從武陵郡和南郡出兵，以應對劉備占領成都後的西南局勢。
劉璋得到了薑盛出兵的消息後大為感激，這時候他考慮的不是益州的事業，而是身家性命了。於是派人送信給薑盛，表明歸順薑盛之意。
這個時候表態歸順可以說已經晚了，薑盛就是有心，也鞭長莫及。他派趙雲和張寧的部隊南下的主要目的不是救劉璋，而是對付劉備。
劉備大軍已經在成都外圍，趙雲和張寧就是不眠不休日夜兼程也趕不及。
為了拖延劉備的進程，薑盛讓甄儼設法通知張任，務必堅守雒城，等待趙雲大軍趕到。
事情還是如曆史一樣，劉備集合了二十多萬大軍，輪番攻擊，並派人去勸降劉璋，劉璋等不來薑盛的援軍，隻好向劉備投降。
而雒城的張任和劉循拒絕了劉璋要求他們投降的命令，而是按照薑盛的要求，堅守雒城。
劉璋在劉備的逼迫下寫了奏章，表奏劉備為益州牧。
至此，益州易主，整個益州除了雒城，都改姓劉備了。
為了站穩根基，劉備重用益州官員，很快穩定了局勢，雒城卻成了孤城一座！